im Geschäftsjahr 2010/11 nahm der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Pflichten wahr. Zu unseren Aufgaben gehörten insbesondere die Diskussion und Entscheidungsfindung zur strategischen Weiterentwicklung des Konzerns, zu verschiedenen Sachthemen und zustimmungspflichtigen Geschäftsvorfällen, die Arbeit in den Ausschüssen, die Überwachung der Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex, die Prüfung der Abschlüsse der TUI AG und des Konzerns sowie die Beratungen und Entscheidungen zu personellen Veränderungen in den Organen der Gesellschaft.
Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand
Der Aufsichtsrat überwachte und begleitete den Vorstand beratend bei der Leitung des Unternehmens und hat sich von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt.
Durch den Vorstand wurden wir durch schriftliche und mündliche Berichte regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet. Die Berichte beinhalteten alle relevanten Informationen zur Strategieentwicklung, zur Planung, zur Geschäftsentwicklung und zur Lage des Konzerns, einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den genehmigten Plänen wurden vorgetragen, begründet und diskutiert. Wir erörterten mit dem Vorstand die für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge – insbesondere die Weiterentwicklung des Konzerns. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, eingebunden. Die nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Beschlüsse haben wir gefasst.
Geschäftsvorgänge, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften oder von besonderer Bedeutung waren, wurden vor Beschlussfassung in den Ausschüssen des Aufsichtsrats mit dem Vorstand eingehend beraten. Über besondere Absichten und Vorhaben, die für das Unternehmen eilbedürftig waren, wurden wir durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen ausführlich informiert, und haben – sofern erforderlich – unser schriftliches Votum erteilt. Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen ließ ich mich als Vorsitzender des Aufsichtsrats regelmäßig über die aktuelle Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorgänge im Unternehmen unterrichten.
Aufsichtsrat und Ausschüsse
Funktionen der Ausschüsse
Der Aufsichtsrat hat zur Unterstützung seiner Arbeit drei Gremien eingerichtet: das Präsidium, den Prüfungsausschuss und den Nominierungsausschuss. Die jeweiligen Gremienmitglieder sind in einer gesonderten Übersicht im Abschnitt Aufsichtsrat aufgeführt. Im Präsidium sowie im Nominierungsausschuss führt der Aufsichtsratsvorsitzende den Vorsitz.
Das Präsidium bereitet die Beschlüsse und Themen vor, die im Aufsichtsrat zu behandeln sind. Der Prüfungsausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der Wahrnehmung seiner Überwachungsfunktion. Er befasst sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und Berichterstattung, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, der internen Revision und der Compliance. Die Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte werden vom Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer erörtert.
Der Nominierungsausschuss empfiehlt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung bzw. zur Bestellung durch das Amtsgericht.
Im Geschäftsjahr 2010/11 fanden fünf ordentliche, eine konstituierende sowie zwei außerordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Im schriftlichen Umlaufverfahren wurden vier Beschlüsse gefasst. Das Präsidium trat sechsmal zusammen; der Prüfungsausschuss hielt ebenfalls sechs Sitzungen ab. Der Nominierungsausschuss tagte dreimal.
Vor planmäßigen Aufsichtsratssitzungen trafen sich die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat und die der Arbeitnehmer jeweils fünfmal in getrennten Sitzungen. Kein Aufsichtsratsmitglied nahm an weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr 2010/11 teil. Die Präsenz in den Sitzungen lag im Durchschnitt bei 95%.
Arbeit des Präsidiums
Das Präsidium trat im Berichtszeitraum zu vier ordentlichen und zwei außerordentlichen Sitzungen zusammen. In seinen Beratungen ging es schwerpunktmäßig um die Vorbereitung der nachfolgenden Plenumssitzungen. Ferner beschäftigte sich das Präsidium regelmäßig mit Vorstands- und Aufsichtsratsangelegenheiten. Dazu gehörten Vertragsangelegenheiten, die im Zusammenhang mit der Verlängerung der Bestellung von Dr. Michael Frenzel als Vorsitzendem sowie von Peter Long als Mitglied des Vorstands der TUI AG standen. In einer außerordentlichen Sitzung informierte der Vorstand das Präsidium über die geplanten Veränderungen bei Hapag-Lloyd.
Arbeit des Prüfungsausschusses
Im Mittelpunkt der insgesamt sechs Prüfungsausschusssitzungen, an denen Vertreter des Abschlussprüfers, der Vorstandsvorsitzende sowie weitere Mitglieder des Vorstands teilnahmen, standen die Beratungen zum Jahresabschluss der TUI AG, zum Konzernabschluss, zum zusammengefassten Lagebericht, zu den Zwischenberichten sowie zu den geänderten Konzernabschlüssen 2009 und 2008 (einschließlich der Vorjahreszahlen 2007).
Die Vertreter des Abschlussprüfers berichteten jeweils ausführlich über die Abschlussprüfungen bzw. die prüferische Durchsicht der Zwischenberichte sowie die Nachtragsprüfung der geänderten Konzernabschlüsse. In einer Sitzung berichtete das Management der TUI AG und der Abschlussprüfer dem Prüfungsausschuss, dass zuvor Fehler in der Rechnungslegung der TUI Travel Gruppe im Abschluss des Geschäftsjahres 2009/10 identifiziert worden waren. Die Behandlung der Fehler sowie die getroffenen bzw. weiteren zukünftigen Maßnahmen zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung wurden intensiv diskutiert. Außerdem befasste sich der Prüfungsausschuss mit einem Investitionsvorhaben in Italien.
Des Weiteren ließ sich das Gremium turnusmäßig über die Planungs- und Berichtssysteme unterrichten. Berichte über die Weiterentwicklung der Compliance-Aktivitäten im Konzern standen regelmäßig auf der Tagesordnung. Ferner befasste sich der Ausschuss mit dem Bericht der Konzern-Revision und der Prüfungsplanung für das Geschäftsjahr 2010/11. Das Gremium ließ sich darüber hinaus über die Risikosituation, das Risikomanagement sowie die Sicherungsgeschäfte gegen Veränderungen von Wechselkursen, Zinsen und Treibstoffpreisen unterrichten. Der Prüfungsausschuss hat außerdem dem Aufsichtsrat einen Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers 2011/12 vorgelegt.
Arbeit des Nominierungsausschusses
In den drei Sitzungen des Nominierungsausschusses wurden die Empfehlungen für die Wahlen in den Aufsichtsrat vorbereitet, die am 9. Februar 2011 in der Hauptversammlung durchgeführt wurden.
Beratungen im Aufsichtsrat
Die Entwicklung von Umsatz, Ergebnis und Beschäftigung im Konzern sowie die Finanzlage und die strukturelle Weiterentwicklung des Konzerns waren Gegenstand regelmäßiger Berichterstattung durch den Vorstand und der Beratungen des Aufsichtsrats. In den Sitzungen wurde regelmäßig über die Arbeit des Präsidiums, des Prüfungs- sowie des Nominierungsausschusses berichtet.
In unserer Sitzung am 26. Oktober 2010 befassten wir uns unter anderem mit der Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2010/11 sowie der Vorschaurechnung 2011/12 und 2012/13. In der Sitzung standen auch Corporate Governance-Themen auf der Tagesordnung. Dabei wurde die Entsprechenserklärung 2010 zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG verabschiedet.
Im Mittelpunkt der Sitzung am 13. Dezember 2010 standen die Berichterstattung und die Beratungen über den Jahresabschluss zum 30. September 2010 sowie der Plan-/Ist-Vergleich 2009/10. Wir wurden im Detail über die vorgenommenen Korrekturen in den Konzernjahresabschlüssen zum 30. September 2009 und zum 31. Dezember 2008 (einschließlich Vorjahreswerte zum 31. Dezember 2007) informiert, die zuvor bereits im Prüfungsausschuss behandelt worden waren. Der Aufsichtsrat hat alle Konzernabschlüsse gebilligt. Des Weiteren befasste sich der Aufsichtsrat in der Dezember-Sitzung mit den sich aus den Korrekturen der Vorjahresabschlüsse ergebenden Auswirkungen auf die Bezüge von Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG. An den Beratungen über die aktuellen sowie die geänderten Jahresabschlüsse nahmen auch Vertreter des Abschlussprüfers teil und standen für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung.
Unter dem Tagesordnungspunkt Vorstandsangelegenheiten haben wir die Vorstandsbezüge und Ruhegelder auf ihre Angemessenheit überprüft. Für die Jahreserfolgsvergütung 2009/10 wurde in dieser Sitzung der Wert der Bezugsgröße festgestellt und die Bezugsgröße für 2010/11 bestimmt.
Ein weiterer Tagesordnungspunkt dieser Sitzung war die Beschlussfassung über die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2011. Hierzu fassten wir Beschlüsse, die unter anderem die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Wahl von Vertretern der Anteilseigner in den Aufsichtsrat sowie Kapitalmaßnahmen betrafen.
Die Sitzung am 8. Februar 2011 diente hauptsächlich der Vorbesprechung der ordentlichen Hauptversammlung des darauffolgenden Tages. Des Weiteren informierte uns der Vorstand im Rahmen seiner regelmäßigen Berichterstattung über das laufende Geschäftsjahr. Im Anschluss an die Hauptversammlung am 9. Februar 2011 fand die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats statt, in der die Wahlen zum Vorsitz und zu den Ausschüssen durchgeführt wurden.
Am 3. März 2011 fand eine außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats statt, in der die Begebung einer Wandelanleihe der TUI AG sowie der Verkauf von 11,3% der Hapag-Lloyd-Anteile an das Hamburger Konsortium beschlossen wurden. Überdies befasste sich der Aufsichtsrat mit der Einbringung der Aktivitäten des Bereichs Adventure der TUI Travel in ein zu gründendes Joint Venture mit der australischen Intrepid-Gruppe.
Am 11. Mai 2011 nahm nach den regulären Berichten über die Arbeit der Ausschüsse die Information des Vorstands über die Entwicklung im laufenden Geschäftsjahr großen Raum ein. Der Aufsichtsrat beschloss die Ausgabe von Belegschaftsaktien. Außerdem haben wir im Hinblick auf die neue Zusammensetzung beschlossen, im Jahr 2012 wieder eine Effizienzprüfung vorzunehmen.
Am 27. Juni 2011 tagte der Aufsichtsrat im Rahmen einer außerordentlichen Sitzung. Themenschwerpunkte bildeten neben dem Zwischenbericht zum Prozess der strategischen Weiterentwicklung des Konzerns die Vertragsverlängerungen von Dr. Michael Frenzel und Peter Long.
Am 6. und 7. September 2011 trat der Aufsichtsrat zu einer zweitägigen Sitzung zusammen. Im Plenum diskutierten wir mit dem Vorstand ausführlich grundlegende Gesichtspunkte der strategischen Weiterentwicklung des Touristikkonzerns. Der Vorstand berichtete in diesem Zusammenhang zu den Positionen und Initiativen der bestehenden Geschäfte in der Touristik und skizzierte mittel- und langfristige Zielbilder für den TUI Konzern. Neben den turnusmäßigen Berichten über die Ausschussarbeit des Aufsichtsrats informierte der Vorstand auch über das laufende Geschäftsjahr. Des Weiteren stand der Antrag zum Neubau eines Kreuzfahrtschiffs von TUI Cruises auf der Agenda, dem wir zugestimmt haben. Abschließend wurden wir über den Stand des Aufbaus der Compliance Organisation unterrichtet.
Nach dem Abschlussstichtag des Geschäftsjahres traten wir am 26. Oktober 2011 zu einer Sitzung zusammen, um im Wesentlichen über die Planung 2011/12 sowie über die Vorschaurechnung 2012/13 und 2013/14 zu beraten. Des Weiteren wurde die Entsprechenserklärung 2011 beschlossen.
Corporate Governance
Vorstand und Aufsichtsrat haben in der Sitzung am 26. Oktober 2011 unter anderem über die Aktualisierung der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex beraten. Die aktualisierte gemeinsame Entsprechenserklärung ist im November 2011 der Öffentlichkeit auf der Internetseite der TUI AG dauerhaft zugänglich gemacht worden. Die TUI AG entspricht – abgesehen von dem am 31. Januar 2011 mitgeteilten Sachverhalt (geänderter Vorschlag für die am 9. Februar 2011 erfolgte Wahl des Aufsichtsrats) – demnach vollständig den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner zu diesem Zeitpunkt gültigen Fassung vom 26. Mai 2010. Auch den Anregungen des Kodex folgt die TUI AG vollumfänglich. Über Corporate Governance berichtet der Vorstand, zugleich auch für den Aufsichtsrat, gemäß Ziffer 3.10 des Kodex in einem gesonderten Kapitel.
Aufgrund der Neukonstituierung des Aufsichtsrats im Februar 2011 wurde beschlossen, die nächste Effizienzprüfung des Aufsichtsrats im Jahr 2012 durchzuführen.
Prüfung des Abschlusses der TUI AG und des Konzerns
Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wurde entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Februar 2011 als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010/11 bestellt sowie mit der prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts sowie der Quartalsfinanzberichte des Geschäftsjahres 2010/11 betraut. Gegenstand der Prüfungen waren der vom Vorstand vorgelegte und nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellte Jahresabschluss der TUI AG zum 30. September 2011 sowie der gemeinsame Lagebericht der TUI AG und des TUI Konzerns und der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2010/11, der nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS) und ergänzend nach den gemäß § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt wurde. Dem Jahresabschluss der TUI AG und dem Konzernabschluss wurden uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt. Die verkürzten Konzernzwischenabschlüsse sowie die Konzernzwischenlageberichte zum 31. Dezember 2010, zum 31. März 2011 und zum 30. Juni 2011 wurden einer prüferischen Durchsicht unterzogen.
Die Jahresabschlüsse, der Lagebericht und die Prüfungsberichte der Abschlussprüfer haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Sie waren Gegenstand der Sitzungen des Prüfungsausschusses am 9. Dezember 2011 und des Aufsichtsrats am 13. Dezember 2011, an denen auch Vertreter des Abschlussprüfers teilnahmen und bei denen sie für Fragen zur Verfügung standen. Nach eigener Prüfung der Jahresabschlüsse der TUI AG und des Konzerns, des gemeinsamen Lageberichts zum 30. September 2011 sowie der Ergebnisse der Abschlussprüfung billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der TUI AG, der damit festgestellt ist, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht.
Besetzung des Vorstands, des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endete mit dem Schluss der Hauptversammlung am 9. Februar 2011, danach hat die neue fünfjährige Amtszeit begonnen. Der Aufsichtsrat setzt sich in der neuen Amtsperiode aus je acht Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen.
Folgende Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre wurden durch die Hauptversammlung am 9. Februar 2011 gewählt:
- Anass Houir Alami, Generaldirektor Caisse de Dépot et de Gestion (CDG), Rabat, Marokko
- Prof. Dr. Edgar Ernst, Präsident Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung e. V., Bonn
- Roberto López Abad, ehem. Generaldirektor der Caja de Ahorros del Mediterráneo,Alicante, Spanien
- Prof. Dr. Klaus Mangold, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Rothschild GmbH, Stuttgart
- Mikhail Noskov, Finanzvorstand der Sever Group, Moskau, Russland
- Carmen Riu Güell, Unternehmerin, Playa de Palma, Spanien
- Christian Strenger, Mitglied von Aufsichtsräten, Frankfurt am Main
- Vladimir Yakushev, geschäftsführender Partner der SGCM Ltd., Moskau, Russland
Folgende Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer wurden am 13. Januar 2011 gewählt:
- Arnd Dunse, Leiter Konzern-Controlling der TUI AG, Bad Nenndorf
- Petra Gerstenkorn, Mitglied des Bundesvorstands der ver.di – Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft, Berlin
- Frank Jakobi, Reiseverkehrskaufmann, Hamburg
- Ingo Kronsfoth, Tarifsekretär, Bundesfachgruppe Luftverkehr der ver.di – Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft, Berlin
- Christian Kuhn, Reiseverkehrskaufmann, Hannover
- Hans-Dieter Rüster, Flugzeugbauer, Langenhagen
- Anette Strempel, Reiseverkehrskauffrau, Hemmingen
- Ortwin Strubelt, Reiseverkehrskaufmann, Hamburg
In seiner konstituierenden Sitzung am 9. Februar 2011 wurden die Wahlen zum Vorsitz und zu den Ausschüssen durchgeführt. Prof. Dr. Klaus Mangold wurde zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt; stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats wurde Petra Gerstenkorn.
Gleichzeitig hat der Aufsichtsrat die Mitglieder der Ausschüsse gewählt. Mitglieder des Präsidiums sind Prof. Dr. Klaus Mangold (Vorsitzender), Petra Gerstenkorn (stellvertretende Vorsitzende), Carmen Riu Güell, Vladimir Yakushev, Frank Jakobi und Hans-Dieter Rüster. Prof. Dr. Klaus Mangold (Vorsitzender), Carmen Riu Güell und Vladimir Yakushev bilden den Nominierungsausschuss. Zu Mitgliedern des Prüfungsausschusses wurden Prof. Dr. Edgar Ernst (Vorsitzender), Arnd Dunse, Ingo Kronsfoth, Prof. Dr. Klaus Mangold, Christian Strenger und Ortwin Strubelt gewählt.
Der Aufsichtsrat dankt dem ausgeschiedenen Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie den weiteren ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedern für die gute Zusammenarbeit und ihren Einsatz für das Unternehmen.
Der Aufsichtsrat der TUI AG hat in seiner Sitzung am 27. Juni 2011 beschlossen, den zum März 2012 auslaufenden Vertrag von Dr. Michael Frenzel, Vorstandsvorsitzender der TUI AG, um zwei Jahre bis März 2014 zu verlängern. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat den bis August 2011 laufenden TUI AG Dienstvertrag von Peter Long bis August 2014 verlängert. Peter Long leitet seit 2007 den Vorstandsbereich Touristik der TUI AG und nimmt die Funktion des Chief Executive Officer der TUI Travel PLC wahr.
Der Aufsichtsrat
Hannover, 13. Dezember 2011
Prof. Dr. Klaus Mangold
Vorsitzender