Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat berichtet im Folgenden über seine Tätigkeit im Geschäfts­jahr 2007, insbesondere über die Beratungen im Plenum, die Arbeit der Ausschüsse, die Einhaltung des Corporate Governance Kodex, die Prüfung der Abschlüsse der TUI AG und des Konzerns sowie personelle Verände­r­ungen in den Organen der Gesellschaft.

Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand

Der Aufsichtsrat nahm im Geschäftsjahr 2007 seine ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Pflichten wahr. Er überwachte die Geschäftsführung des Vorstands und begleitete ihn regelmäßig beratend bei der Leitung des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat wurde durch den Vorstand durch schriftliche und mündliche Berichte regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet. Die Berichte beinhalteten alle relevanten Informationen zur Planung, zur Geschäftsentwicklung und über die Lage des Konzerns, einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den genehmigten Plänen wurden vorgetragen, begründet und diskutiert. Die strategische Ausrichtung des Konzerns wurde vom Vorstand mit dem Aufsichtsrat abgestimmt und alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge – insbesondere die Weiterentwicklung des Konzerns – wurden erörtert. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, eingebunden.

Geschäftsvorgänge, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften oder von besonderer Bedeutung waren, wurden vor Beschlussfassung in den Ausschüssen des Aufsichtsrats mit dem Vorstand eingehend beraten. Über besondere Absichten und Vorhaben, die für das Unternehmen eilbedürftig waren, wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen ausführlich informiert und er hat – sofern erforderlich – sein schriftliches Votum erteilt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ließ sich auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen regelmäßig über die aktuelle Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorgänge im Unternehmen unterrichten.

Aufsichtsrat und Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat zur Unterstützung seiner Arbeit drei Gremien eingerichtet: das Präsidium, den Prüfungsausschuss und den Nominierungsausschuss. Das Präsidium bereitet die Beschlüsse und Themen vor, die im Aufsichtsrat zu behandeln sind. Es legt auch die Bedingungen der Vorstandsdienstverträge einschließlich der Vergütung fest.

Im Geschäftsjahr 2007 fanden vier turnusmäßige Aufsichtsratssitzungen statt. Das Präsidium trat viermal zusammen; auch der Prüfungsausschuss hielt vier Sitzungen ab. Der Nominierungsausschuss trat nicht zusammen.

Vor planmäßigen Aufsichtsratssitzungen trafen sich die Vertreter der Anteils­eigner im Aufsichtsrat dreimal und die der Arbeitnehmer achtmal in getrennten Sitzungen. Kein Aufsichtsratsmitglied nahm an weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen im abgeschlossenen Geschäftsjahr teil.

Arbeit des Präsidiums

In der Bilanzsitzung am 17. März 2007 war das Gremium hauptsächlich mit der Vorbereitung der Tagesordnungspunkte der nachfolgenden Aufsichtsratssitzung beschäftigt. Am 11. Juli 2007 und am 9. Oktober 2007 waren Vorstandsangelegenheiten beherrschende Themen der Sitzungen. In der letztgenannten Sitzung wurde zudem die aktualisierte Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex besprochen sowie Corporate Governance-Themen in Bezug auf die Beteiligung an der TUI Travel PLC. In der Sitzung am 8. November 2007 wurden Vorstandsangelegenheiten behandelt und die nachfolgende Aufsichtsratssitzung vorbereitet.

Arbeit des Prüfungsausschusses

In der Sitzung des Prüfungsausschusses am 17. März 2007 standen der Jahresabschluss der TUI AG und der Konzernabschluss 2006 im Mittelpunkt der Beratungen. Weiteres Thema war die Empfehlung an den Aufsichtsrat über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2007.

In der Sitzung am 10. Mai 2007 befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem Zwischenabschluss zum 31. März 2007, mit dem Bericht über die Risikosituation des Konzerns, mit Leitlinien für die Beschäftigten der TUI AG sowie mit dem Stand der Integration von CP Ships.

In der Sitzung am 8. August 2007 war der Zwischenabschluss zum Ende des ersten Halbjahres 2007 ein wesentliches Thema. Zudem befasste sich der Prüfungsausschuss mit den Prüfungsschwerpunkten der Abschluss­prüfung für das Geschäftsjahr 2007 sowie mit der Gründung der TUI Travel PLC. Außerdem traf der Prüfungsausschuss den Beschluss, das Mandat zur Abschlussprüfung der TUI AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2008 neu auszuschreiben.

Die Sitzung am 7. November 2007 galt in erster Linie dem Zwischenabschluss zum 30. September 2007. Weitere Tagesordnungspunkte waren das interne Kontrollsystem und hier insbesondere die Tätigkeiten der Konzern-Revision im Geschäftsjahr 2007, die Prüfungsplanung 2008 sowie der Bericht über die Compliance-Organisation. Des Weiteren wurde über die Auswirkungen der Unternehmenssteuerreform auf den Konzern beraten.

Vertreter des Abschlussprüfers haben an allen vier Sitzungen des Prüfungs­ausschusses teilgenommen und über ihre Tätigkeit berichtet.

Beratungen im Aufsichtsrat

Die Entwicklung von Umsatz, Ergebnis und Beschäftigung des Konzerns und der Geschäftsfelder sowie die Finanzlage und die strukturelle Weiterentwicklung des Konzerns waren Gegenstand regelmäßiger Berichter­stattung durch den Vorstand und der Beratungen in den Sitzungen des Aufsichtsrats.

In der Sitzung am 18. März 2007 standen die Beratungen über die Fusion der touristischen Einheiten des TUI Konzerns mit First Choice Holidays PLC im Mittelpunkt. Weitere Hauptthemen waren die Berichterstattung und die Beratungen über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006, der Plan/Ist-Vergleich 2006 sowie die Personal- und Sozialsituation in 2006. An den Beratungen über den Jahresabschluss nahmen auch Ver­treter des Wirtschaftsprüfers teil und standen für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung. Weitere Tagesordnungspunkte dieser Sitzung waren die Beschlussfassung über die Ausgabe von Belegschaftsaktien und die Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie diverse Satzungsänderungen. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat mit Beteiligungsangelegenheiten.

Die Sitzung am 16. Mai 2007 diente hauptsächlich der Vorbereitung auf die nachfolgende ordentliche Hauptversammlung sowie auf die Begebung einer Wandelanleihe.

In der Sitzung am 11. Juli 2007 standen Vorstandsangelegenheiten im Mittelpunkt der Beratungen. Zudem berichtete der Vorstand über den Stand der Fusion der touristischen Einheiten mit First Choice Holidays PLC zur TUI Travel PLC. Des Weiteren wurde über Beteiligungsangelegenheiten beraten.

In der Sitzung am 8. November 2007 standen Fragen von Corporate Governance im Mittelpunkt der Beratungen. In diesem Zusammenhang verabschiedete der Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex, beschloss erforderliche Änderungen zur Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und diskutierte den Bericht über die Effizienzprüfung. Im Rahmen seiner laufenden Berichterstattung informierte der Vorstand über Beteiligungs- und Finanzierungsangelegenheiten. Des Weiteren befasste sich der Aufsichtsrat mit dem zukünftigen Geschäftsverlauf der neuen TUI Travel PLC in 2008.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat haben in der Sitzung am 8. November 2007 über die Aktualisierung der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex beraten und die gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Sie wurde der Öffentlichkeit auf der Internetseite der TUI AG dauerhaft zugänglich gemacht. Die TUI AG entspricht demnach vollständig den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner derzeit gültigen Fassung vom 14. Juni 2007. Über Corporate Governance berichtet der Vorstand, zugleich auch für den Aufsichtsrat, gemäß Ziffer 3.10 des Kodex in einem gesonderten Abschnitt (Corporate Governance Bericht) dieses Kapitels.

Prüfungsausschuss und Aufsichtsrat haben sich in ihren Sitzungen mehrfach mit Fragen von Corporate Governance im Unternehmen befasst, insbesondere auch in Bezug auf die Beteiligung an TUI Travel PLC. Zudem haben sie die Effizienz ihrer Tätigkeit überprüft. Diese Prüfung fand auf Basis eines Fragebogens statt. Die Ergebnisse der Effizienzprüfung waren Gegenstand von Beratungen in der Sitzung des Aufsichstrats am 8. November 2007.

Prüfung des Abschlusses der TUI AG und des Konzerns

Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wurde von der Hauptversammlung am 16. Mai 2007 zum Abschlussprüfer bestellt und vom Aufsichtsrat beauftragt. Gegenstand der Prüfungen waren der vom Vorstand vorgelegte und nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellte Jahresabschluss der TUI AG zum 31. Dezember 2007 sowie der gemeinsame Lagebericht über die TUI AG und den Konzern und der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2007, der nach den Vorschriften des International Accounting Standards Board (IASB) und ergänzend nach den nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt wurde. Dem Jahresabschluss der TUI AG und dem Konzernabschluss wurden uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt.

Die Jahresabschlüsse, der Lagebericht und die Prüfungsberichte der Abschlussprüfer haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Sie waren Gegenstand der Sitzungen des Prüfungsausschusses am 14. März 2008 und des Aufsichtsrats am 17. März 2008, an denen auch Vertreter des Abschlussprüfers teilnahmen und für Fragen zur Verfügung standen. Nach eigener Prüfung der Jahresabschlüsse der TUI AG und des Konzerns, des gemeinsamen Lageberichts zum 31. Dezember 2007 sowie der Ergebnisse der Abschlussprüfung billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der TUI AG, der damit festgestellt ist, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht. Dem Vorschlag des Vorstands über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2007 schließt sich der Aufsichtsrat nach Prüfung an.

Besetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Mit Wirkung zum 15. August 2007 legte Frau Petra Oechtering ihr Amt im Präsidium und Aufsichtsrat der TUI AG nieder. Zum gleichen Zeitpunkt trat ihr persönlich gewähltes Ersatzmitglied Herr Frank Jakobi in den Aufsichtsrat ein. Mit Wirkung zum 1. September 2007 wählte der Aufsichtsrat Herrn Roland Schneider zum Mitglied des Präsidiums. Herr Christian Kuhn legte mit Ablauf des 31. Dezember 2007 sein Amt im Aufsichtsrat der TUI AG nieder. Durch Beschluss des Amtsgerichts Hannover vom 17. Januar 2008 wurde Herr Hans-Dieter Rüster in den Aufsichtsrat bestellt. Der Aufsichtsrat dankt den ausgeschiedenen Mitgliedern für die langjährige Mitarbeit.

Besetzung des Vorstands und des Executive Committee

Mit Wirkung zum 3. September 2007 bestellte der Aufsichtsrat Herrn Peter Long (Touristik) zum ordentlichen Vorstandsmitglied. Neben seiner Vorstandsfunktion für die TUI AG hält Herr Peter Long den Vorsitz im Vorstand der TUI Travel PLC.

Ebenfalls mit Wirkung zum 3. September 2007 schied Herr Christoph R. Mueller aus dem Vorstand der TUI AG aus. Er wechselte als Verantwortlicher für die Fluggesellschaften in den Vorstand der TUI Travel PLC. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Mueller für seine Tätigkeit als Vorstand der TUI AG.

In seiner Sitzung am 8. November 2007 verlängerte der Aufsichtsrat die Verträge des Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Michael Frenzel (bis 31. März 2012), des Finanzvorstands Herrn Rainer Feuerhake (bis 31. März 2011) sowie des Personalvorstands Herrn Dr. Peter Engelen (bis 31. August 2013).

Ebenfalls in seiner Sitzung am 8. November 2007 bestellte der Aufsichtsrat Herrn Horst Baier mit Wirkung vom 9. November 2007 zum Vorstandsmitglied der TUI AG. Er zeichnet für das Ressort Controlling verantwortlich.

Herr Peter Rothwell legte am 8. November 2007 sein Vorstandsmandat mit sofortiger Wirkung nieder. Er hatte gemeinsam mit Herrn Peter Long für das Ressort Touristik verantwortlich gezeichnet. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Rothwell für seine Tätigkeit als Vorstand der TUI AG.

Das Executive Commitee wurde im Zuge der Neuoganisation der Konzernstruktur aufgelöst. Die Herren Karl J. Pojer (TUI Hotels & Resorts) und Adolf Adrion (Schifffahrt) bleiben weiterhin als Bereichsvorstände verantwortlich und nehmen regelmäßig in dieser Funktion an den Vorstands­sitzungen der TUI AG teil.

Der Aufsichtsrat
Hannover, 17. März 2008

Dr. Jürgen Krumnow,
Vorsitzender