Die Grundsätze verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Leitungs- und Kontrollgremien der TUI AG. Der Vorstand berichtet in diesem Abschnitt – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex bzw. § 289a Abs. 1 HGB über die Corporate Governance im Unternehmen.
Entsprechenserklärung
TUI setzt die Corporate Governance im Unternehmen entsprechend den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex konsequent um. Der Kodex liegt in der Fassung vom 26. Mai 2010 vor. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Geschäftsjahr 2010/11 mehrfach mit Themen der Corporate Governance beschäftigt und im November 2011 gemeinsam die Entsprechenserklärung 2011 gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Erklärung wurde der Öffentlichkeit auf der Internetseite der TUI AG dauerhaft zugänglich gemacht.
Wortlaut der Entsprechenserklärung
„Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG:
Den vom Bundesministerium der Justiz am 2. Juli 2010 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gegebenen Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex’ in der Fassung vom 26. Mai 2010 wurde und wird vollständig mit einer Ausnahme (Empfehlung des Kodex in Ziffer 5.4.1. Abs. 3) entsprochen:
Der abgeänderte Wahlvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung am 9. Februar 2011 entsprach nicht vollständig seiner im Geschäftsbericht 2009/10 sowie in der Einladung zur Hauptversammlung vom 30. Dezember 2010 bekannt gemachten Zielsetzung für die künftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Mitgliedschaft von Frauen im Aufsichtsrat). Die Abweichung von der Zielsetzung war im Interesse der Gesellschaft erforderlich, um ein konstruktiveres Verhältnis aller größeren Aktionärsgruppen zu ermöglichen, was gegenüber der Zielsetzung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats vorrangig war.
Die Erfüllung der Zielsetzung der angemessenen Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat verfolgt die Gesellschaft weiterhin.“
Berichterstattung zur Corporate Governance
Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Die TUI AG ist eine Gesellschaft deutschen Rechts, auf dem auch der Deutsche Corporate Governance Kodex beruht. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem, das dem Vorstand die Leitung und dem Aufsichtsrat die Kontrolle des Unternehmens zuweist. Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen, wobei die Gremien sowohl hinsichtlich der Mitgliedschaft als auch in ihren Kompetenzen streng voneinander getrennt sind. Beide Organe sind verpflichtet, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.
Der Vorstand der TUI AG besteht aus vier Mitgliedern. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung im Interesse des Unternehmens mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung. Die Zuständigkeitsbereiche des Vorstands sind in einer gesonderten Übersicht angegeben.
Der Aufsichtsrat besteht seit Februar 2011 aus 16 Mitgliedern und berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für bedeutende Geschäftsvorgänge – wie beispielsweise die Festlegung der Jahresplanung, größere Akquisitionen und Desinvestitionen – beinhaltet die Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Er hält außerdem den Vorsitz des Präsidiums und des Nominierungsausschusses inne.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements sowie über die Compliance. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Zur Vorbereitung der Sitzungen tagen die Vertreter der Aktionäre und der Arbeitnehmer getrennt.
Die TUI AG hat für alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt abgeschlossen. Der Selbstbehalt beträgt 10% des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung.
Zusammensetzung und Verkleinerung des Aufsichtsrats
Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endete mit dem Schluss der Hauptversammlung am 9. Februar 2011, zum gleichen Zeitpunkt hat die neue fünfjährige Amtszeit begonnen. Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Februar 2010 verkleinerte sich der Aufsichtsrat mit Beginn der neuen Amtsperiode von 20 auf 16 Mitglieder.
Gemäß § 8 der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der TUI AG und im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ist der Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Als Ziele für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat insbesondere umfassende Branchenkenntnisse, Internationalität, Vielfalt (Diversity) und eine angemessene Beteiligung von Frauen benannt. Konkrete Zielsetzungen für die künftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind die Mitgliedschaft von vier Frauen und von vier Mitgliedern mit internationaler Erfahrung. Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht nicht vollständig den konkreten Zielen, da keine vier weiblichen Mitglieder im Aufsichtsrat vertreten sind. Die Abweichung von der Zielsetzung war erforderlich, um auf der Grundlage einer geänderten Wahlvorschlagsliste der Anteilseignerseite ein konstruktiveres Verhältnis aller größeren Aktionärsgruppen zur Verwaltung als bisher zu ermöglichen. Dieses Ziel war im Interesse der Gesellschaft gegenüber der bisher geäußerten Zielsetzung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats vorrangig.
Gegenwärtig sind drei Frauen im Aufsichtsrat vertreten; acht Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen über eine große internationale Erfahrung. Des Weiteren sind im Aufsichtsrat umfassende Branchenkenntnisse vorhanden. Aufgrund der unterschiedlichen Werdegänge der Mitglieder ist die Zusammensetzung des Aufsichtsrats auch durch eine hohe Vielfalt von relevanten Erfahrungen und Fähigkeiten geprägt.
Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden die acht Vertreter der Aktionäre bei der Wahl zum Aufsichtsrat in der Hauptversammlung am 9. Februar 2011 einzeln für fünf Jahre gewählt. Die acht Vertreter der Arbeitnehmer wurden am 13. Januar 2011 gewählt.
Bei ihrer Wahl sollen die Aufsichtsratsmitglieder in der Regel nicht älter als 68 Jahre sein. Die Mitglieder sollen keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. Ehemalige Vorstandsmitglieder der TUI AG sind nicht im Aufsichtsrat vertreten. Dem Gremium gehört eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder an, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu deren Vorstand stehen.
Ausschüsse des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat aus dem Kreis seiner Mitglieder mit dem Präsidium, dem Prüfungsausschuss (Audit Committee) und dem Nominierungsausschuss drei Gremien gebildet, die seine Arbeit vorbereiten und ergänzen. Die Einrichtung weiterer Ausschüsse ist zurzeit nicht vorgesehen.
Präsidium und Prüfungsausschuss bestehen aus jeweils sechs Mitgliedern und sind paritätisch mit Vertretern der Aktionäre und der Arbeitnehmer besetzt. Das Präsidium bereitet die Themen und Beschlüsse vor, die in den Sitzungen des Aufsichtsrats behandelt werden. Es bereitet darüber hinaus die Bestellung von Vorstandsmitgliedern einschließlich der Bedingungen der Anstellungsverträge und der Vergütung vor. Aufgabe des Prüfungsausschusses ist es, den Aufsichtsrat bei der Wahrnehmung seiner Überwachungsfunktion zu unterstützen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist unabhängiger Finanzexperte und verfügt aus seiner beruflichen Praxis über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Der Nominierungsausschuss ist gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt. Seine Aufgabe ist es, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse der TUI AG verpflichtet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten keine Interessenkonflikte auf, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen waren. Kein Vorstandsmitglied hielt mehr als drei Aufsichtsratsmandate bei nicht zum Konzern gehörenden börsennotierten Aktiengesellschaften oder in Aufsichtsgremien von Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen.
Aktionäre und Hauptversammlung
Die Aktionäre der TUI AG üben ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte auf der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung aus. Diese beschließt über alle durch das Gesetz bestimmten Angelegenheiten mit verbindlicher Wirkung für alle Aktionäre und die Gesellschaft. Bei den Abstimmungen gewährt jede Aktie eine Stimme.
Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet, ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Aktionäre, die nicht persönlich teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der TUI AG eingesetzten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Den Aktionären ist es außerdem möglich, ihre Stimme im Vorfeld der Hauptversammlung per Internet abzugeben bzw. auch die Stimmrechtsvertreter der TUI AG per Internet zu beauftragen. Zudem konnten sich die Aktionäre im abgelaufenen Geschäftsjahr erstmals für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registrieren lassen.
Die Einladung zur Hauptversammlung sowie die für die Beschlussfassungen erforderlichen Berichte und Informationen werden den aktienrechtlichen Vorschriften entsprechend veröffentlicht und auf der Internetseite der TUI AG in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung gestellt. Während der Hauptversammlung können die Vorträge des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands zeitgleich im Internet verfolgt werden.
Risikomanagement
Der verantwortungsbewusste Umgang mit geschäftlichen Risiken gehört zu den Grundsätzen guter Corporate Governance. Dem Vorstand der TUI AG und dem Management im TUI Konzern stehen umfassende konzernübergreifende und unternehmensspezifische Berichts- und Kontrollsysteme zur Verfügung, die die Erfassung, Bewertung und Steuerung dieser Risiken ermöglichen. Die Systeme werden kontinuierlich weiterentwickelt, den sich verändernden Rahmenbedingungen angepasst und von den Abschlussprüfern überprüft. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, einschließlich der Berichterstattung, der Wirksamkeit des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Compliance sowie der Abschlussprüfung.
Einzelheiten zum Risikomanagement im TUI Konzern sind im Risikobericht dargestellt. Hierin ist der gemäß Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) geforderte Bericht zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem enthalten.
Transparenz
TUI setzt die Teilnehmer am Kapitalmarkt und die interessierte Öffentlichkeit unverzüglich, regelmäßig und zeitgleich über die wirtschaftliche Lage des Konzerns und neue Tatsachen in Kenntnis. Der Geschäftsbericht, der Halbjahresfinanzbericht sowie die Zwischenberichte zu den Quartalen werden im Rahmen der dafür vorgegebenen Fristen veröffentlicht. Über aktuelle Ereignisse und neue Entwicklungen informieren Pressemeldungen und gegebenenfalls Ad-hoc-Mitteilungen. Alle Informationen stehen zeitgleich in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung und werden über geeignete elektronische Medien publiziert. Die Internetseite bietet darüber hinaus umfangreiche Informationen zum TUI Konzern und zur TUI Aktie.
Die geplanten Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse und Veröffentlichungen – wie Hauptversammlung, Geschäftsbericht und Zwischenberichte – sind in einem Finanzkalender zusammengestellt. Der Kalender wird mit ausreichendem zeitlichen Vorlauf veröffentlicht und auf der Internetseite der TUI AG dauerhaft zur Verfügung gestellt.
Aktiengeschäfte der Organmitglieder
Meldepflichtige Erwerbs- und Veräußerungsgeschäfte von Aktien der TUI AG oder von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten durch Organmitglieder (Directors’ Dealings), das Geschäftsjahr 2010/11 betreffend, sind der Gesellschaft von keinem Vorstandsmitglied und einem Aufsichtsratsmitglied bekannt geworden.
Der Gesamtbesitz aller von Vorstand und Aufsichtsrat direkt oder indirekt gehaltenen Aktien der TUI AG lag am Ende des Geschäftsjahres 2010/11 bei keinem Vorstandsmitglied und bei keinem Aufsichtsratsmitglied über der für die individuelle Berichterstattung festgelegten Grenze von 1% der ausgegebenen Aktien.
Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Die TUI AG stellt ihren Konzernabschluss sowie die Konzernzwischenabschlüsse nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) auf, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der Jahresabschluss der TUI AG erfolgt gemäß deutschem Handelsrecht (HGB). Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft. Die Zwischenberichte sowie der Halbjahresfinanzbericht werden vor der Veröffentlichung vom Prüfungsausschuss mit dem Vorstand erörtert. Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss der TUI AG wurden von dem durch die Hauptversammlung 2011 gewählten Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft. Die Prüfungen erfolgten nach deutschen Prüfungsvorschriften und unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung; ergänzend wurden die International Standards on Auditing beachtet. Die Prüfungen umfassten auch das Risikomanagement und die Einhaltung der Berichtspflichten zur Corporate Governance nach § 161 AktG.
Mit dem Abschlussprüfer wurde zudem vertraglich vereinbart, dass er den Aufsichtsrat umgehend über auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sowie über wesentliche Feststellungen und Vorkommnisse während der Prüfung unterrichtet. Hierzu gab es im Rahmen der Prüfungen für das Geschäftsjahr 2010/11 keinen Anlass. Die verkürzten Konzernzwischenabschlüsse sowie -lageberichte zum 31. Dezember 2010, 31. März 2011 sowie 30. Juni 2011 wurden einer prüferischen Durchsicht unterzogen.
Compliance – Grundlagen unternehmerischen Handelns und Wirtschaftens
Im zurückliegenden Geschäftsjahr war Compliance ein wesentlicher Eckpfeiler der TUI Corporate Governance Aktivitäten. Nachhaltiges unternehmerisches Handeln und Wirtschaften ist für die TUI unverzichtbares Element der unternehmerischen Kultur. Das Compliance Management System der TUI stellt hier einen Beitrag dar, um dem Leitbild eines nachhaltigen wirtschaftlichen, ökologischen und sozialen Handelns und Wirtschaftens gerecht zu werden.
Verhaltenskodex und Compliance Regelwerk
Die Beachtung gesetzlicher Vorschriften ist für die TUI oberstes Gebot und Bestandteil der Unternehmenswerte. In Richtlinien und Anweisungen ist geregelt, wie die gesetzlichen Anforderungen umzusetzen und einzuhalten sind. Der veröffentlichte TUI Verhaltenskodex wurde für den gesamten Konzern entwickelt. Der Verhaltenskodex soll für alle, das heißt für den Vorstand, für die Geschäftsführungen, Führungskräfte sowie für die Mitarbeiter im Konzern gleichermaßen Leitbild sein. Der Verhaltenskodex setzt Mindeststandards. Er dient als Orientierungshilfe, ethische und rechtliche Herausforderungen bei der täglichen Arbeit zu bewältigen, und ist Wegweiser in Konfliktsituationen. Daneben wurden in einer Konzernrichtlinie Compliance die Ziele und Aufgaben des Compliance Management Systems der TUI festgelegt.
Das vorhandene Compliance Regelwerk wurde im Berichtsjahr durch eine Konzernrichtlinie erweitert, die den Umgang mit Zuwendungen im geschäftlichen Verkehr verbindlich regelt. Dadurch hat die TUI AG für die Konzerngesellschaften und deren Bedürfnisse einheitliche Rahmenbedingungen geschaffen, die auch internationalen Gepflogenheiten entsprechen. Das im Verhaltenskodex enthaltene Bekenntnis gegen unlauteres Verhalten wird dadurch nochmals bekräftigt. Flankiert wurde der Ausbau des Compliance Regelwerks, indem bereits geltende Konzernrichtlinien gesichtet und auf Änderungsbedarf in Hinblick auf Compliance Aspekte geprüft wurden. Wo Optimierungsbedarf identifiziert wurde, wurden die Änderungen eingearbeitet und anschließend kommuniziert.
Compliance Organisation
Im weltweit tätigen TUI Konzern mit über 70.000 Mitarbeitern aus unterschiedlichen Ländern und Kulturkreisen hat das Thema Compliance einen hohen Stellenwert. Im Berichtsjahr wurde die Compliance Organisation – auch in die Unternehmensbereiche hinein – weiter ausgebaut und strukturiert. In zahlreichen Gesellschaften wurden weitere Compliance Beauftragte benannt. Sie übernehmen, mit Unterstützung durch das zentrale Compliance Office, unter anderem folgende Aufgaben:
- Sensibilisierung für das Thema Compliance
- Implementierung der Ziele des Verhaltenskodex sowie des Compliance Regelwerks
- Durchführung von Schulungen
- Beratung von Führungskräften und Mitarbeitern
- Sicherstellung des erforderlichen Informationsaustauschs
- regelmäßige Berichterstattung
Compliance Management System
Das Compliance Management System der TUI setzt sich aus einer Vielzahl unternehmensinterner Maßnahmen und Prozesse zusammen, um den immer komplexer werdenden Erwartungen und Anforderungen gerecht werden zu können sowie die möglichen Folgen von Regelüberschreitungen zu minimieren. Im Berichtsjahr lagen Schwerpunkte auf dem Ausbau der Compliance Strukturen mitsamt den dafür als Basis dienenden Compliance Regularien, der Etablierung weiterer Kommunikationsmaßnahmen sowie der Ausweitung der Compliance Berichterstattung. Als Folge umfangreicher Analysen des vorausgegangenen Geschäftsjahres wurden zentrale Compliance Themen herausgearbeitet. Hieraus lassen sich gemäß der Compliance Strategie präventive Maßnahmen ableiten, um den TUI Konzern und seine Mitarbeiter vor Gefährdungen zu bewahren.
Compliance Schulung
Auf Basis eines abgestuften Schulungskonzepts für Führungskräfte und Mitarbeiter wurden Präsenzschulungen sowie das elektronische Lernprogramm „Compliance und Verhaltenskodex bei TUI“ entwickelt. Im Berichtsjahr wurden wieder zahlreiche Trainings durchgeführt und die im Verhaltenskodex manifestierten Unternehmenswerte vermittelt. Darüber hinaus wurden die Schulungsinstrumente um die Broschüre „Compliance Kompass“ ergänzt, die es ermöglicht, das Thema Compliance auch denjenigen Mitarbeitern näherzubringen, die keinen Zugriff auf elektronische Lernprogramme haben. Insgesamt soll mit diesem präventiven Ansatz eine konzernweite Handlungssicherheit bei der täglichen Arbeit sowie bei Konfliktsituationen erreicht werden.
Hinweisgebersystem
Da der TUI Verhaltenskodex die Grundlage des Handelns ist, werden mitgeteilte oder erkannte Verstöße gegen diesen Kodex im Interesse aller Stakeholder und des Unternehmens konsequent verfolgt. Vertraulichkeit und Diskretion stehen dabei an oberster Stelle. Neben der Meldung von Compliance Verstößen an Vorgesetzte, Compliance Officer oder an das Compliance Office können Mitarbeiter Hinweise auch anonym über die interne und weltweit operierende TUI SpeakUp Line anzeigen. Seit diesem Berichtsjahr kann die anonyme Meldung sowohl telefonisch als auch web-basiert erfolgen. Eingehende Hinweise werden von einem eigens dafür eingerichteten Bewertungsausschuss analysiert und erforderliche Maßnahmen eingeleitet. Verstößen wird im Interesse aller Mitarbeiter und des Unternehmens auf den Grund gegangen und ihre Ursachen werden beseitigt. Dazu gehört auch die konsequente Verfolgung von Fehlverhalten im Rahmen der jeweils geltenden nationalen Vorschriften in den international ausgerichteten Geschäftsfeldern.