Nachfolgend finden Sie die fristgerecht bei uns eingegangenen Anträge von Aktionären gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zur Tagesordnung der Hauptversammlung am 17. Februar 2010 sowie die Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, soweit diese nach den §§ 126, 127 AktG von der Gesellschaft zugänglich zu machen sind.
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
zu unserer Hauptversammlung am 17. Februar 2010 in Hannover haben uns Aktionäre zu den Punkten 3,6,7 und 8 der Tagesordnung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge eingereicht.
Zu dem Gegenantrag der Aktionärin Monteray Enterprises Ltd. zu TOP 8 gibt es im Anschluss an die Begründung eine Stellungnahme unseres Aufsichtsrats. Im Übrigen verweisen wir auf die mit der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten.
Gegenantrag zu TOP 3
Antragsteller: Wilm Diedrich Müller
Zu TOP 3 – Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2009 –
"Personen, ich habe hiermit beantragt, dass dem Vorstand für das Rumpfgeschäftsjahr 2009 jede Entlastung verweigert wird.
Begründung: Ich begründete meinen Antrag damit, dass heute das Ausschütten einer Dividende laut oben genannter Einladung nicht vorgeschlagen ist."
Sie können sich dem Gegenantrag anschließen, indem Sie bei dem entsprechenden Tagesordnungspunkt mit "NEIN" stimmen.
Gegenanträge / Wahlvorschläge zu TOP 6
Antrag D
Antragsteller: Bernd Reichel
zu TOP 6 - Wahl eines neues Aufsichtsratsmitglieds für die verbleibende Amtszeit -
"Anstelle von Herrn Prof. Klaus Mangold schlage ich vor, mich selbst zum neuen Aufsichtsratsmitglied zu wählen.
(Herr Reichel ist Rentner, früher Systemanalytiker und Unternehmensberater; Herr Reichel ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.)
Begründung: Anstelle von Herrn Prof. Klaus Mangold schlage ich mich selbst vor. So etwas hatten auch die Aktionäre/Aktionärsvertreter John Fredriksen und Olav Troim gemacht. Wenn Herr Prof. Klaus Mangold das Fachgebiet Tourismus hätte, so wäre ich eher von ihm überzeugt. In der Financial Times Deutschland(FTD) steht: Die Manager bei Daimler sind nicht kooperationsfähig. Siehe AEG Telefunken, Chrysler (35 Milliarden Euro Verlust), Fokker (bankrott), Mitsubishi (kooperiert mit VW) usw. Nun arbeitet leider Herr Klaus Mangold für Daimler. Im Manager Magazin steht, dass Herr Klaus Mangold auch für das Versandhaus Quelle gearbeitet hat. Ich sehe einen Zusammenhang zwischen der schlechten Arbeit von Herrn Klaus Mangold bei Quelle und dem Bankrott von dem Quelleversand. Frau Schikedanz hat beklagt, dass man bei Quelle nicht rechtzeitig mehr Computer, Datenverarbeitung und das Internet für den Verkauf eingesetzt hat. Da waren Otto und Amazon.com clever. Wahrscheinlich ist Herr Klaus Mangold dafür verantwortlich, dass die Zukäufe ein Misserfolg waren. Wahrscheinlich ist auch Herr Klaus Mangold als Finanzvorstand bei Daimler für die erfolglosen Zukäufe bei Daimler verantwortlich.
Ich hatte erfolgreich Mathematik an der Universität Tübingen studiert und das Staatsexamen mit dem Hauptfach Mathematik dort erfolgreich bestanden. Ich habe als Programmierer, Systemanalytiker und Unternehmensberater für/bei Siemens, IBM, Allianz, BMW, Lufthansa usw gearbeitet. Bei der TUI AG in Hannover-Roderbruch hatte ich das Onlinebuchungssystem betreut, Reisebüros beraten und einige Computerprogramme des Onlinebuchungssystems geschrieben oder geändert, so dass Kunden ihre Reise antreten konnten und Reisebüros Reisen buchen konnten. Ich habe schon Kontakt mit einigen Aktionären wie Hermes schriftlich und persönlich aufgenommen und sie gebeten, mich zu wählen. Ich will sehen, dass ich über 50% der abgegebenen Stimmen bekomme. Ich hatte einige Aktionäre auf einer Hauptversammlung getroffen und kurz mit Ihnen gesprochen. Ich setze mich für die TUI AG und die Beteiligungen Air Berlin und Hapag Lloyd ein. Mir geht es darum, dass diese Unternehmen gewinnbringend arbeiten und im Wettbewerb bestehen, dass die Mitarbeiter erfolgreich arbeiten und dass eine anständige Dividende gezahlt wird. Den Herren Marc Hanssmann und dem Oberbürgermeister Stefan Weil geht es darum, dass die Stadt Hannover Gewerbesteuer bekommt. Auch die TUI AG soll angemessen bezahlen und ich habe ihm empfohlen, einige andere Unternehmen nach Hannover zu holen. Ich habe auch Verbesserungsvorschläge zugunsten der TUI AG gemacht. Einige meiner Vorschläge hatte Herr Michael Frenzel aufgegriffen. Ich hatte auch an die Europäische Kommission geschrieben mit der Bitte, wegen der schwierigen Lage bei den Containerlinien eine Zusammenarbeit mit Konkurrenten zu erlauben. Daher hat die Europäische Kommission bis 2015 dies Verbot aufgehoben. Ich habe ein Gutachten anhand der mir zugänglichen Informationen in deutschen, englischen, amerikanischen und französischen Zeitungen und Zeitschriften ausgearbeitet und das Gutachten in Hamburg verteilt und and Herrn Kühne geschickt. Daher halte ich das von den Herren Olav Troim und John Fredriksen angeforderte Gutachten über Hapag Lloyd für entbehrlich. Aber richtig ist es, dass Herr Michael Behrendt einige schwerwiegende Fehler gemacht hat, die Hapag Lloyd und damit der TUI AG schaden. Leider habe ich keine emailadresse von Monterey, Frontline Ltd, John Fredriksen oder Herrn Olav Troim. Ich meine, die TUI AG muss aus eigener Kraft(=organisch) wachsen. Ich werde weiterhin mit unserem russischen Grossaktionär Kontakt halten. Der Manager hat mich zu einem Gespräch in Hannover eingeladen. Ich hatte ihm einige Hotels in der Stadtmitte von Hannover empfohlen und ihm geraten möglichst mit Air Berlin zu fliegen. Vielleicht will er auch in unserem Zweifamilienhaus übernachten. Ich hatte auch vorgeschlagen, dass in Hannover einige Russen mit deutschen Sprachkenntnissen im Reisegeschäft ausgebildet werden können oder ein Praktikum in einem Reisebüro der TUI machen. So lernt man sich kennen. Ich kenne in Hannover kein Hotel, das der TUI AG gehört. Als zukünftiges Mitglied des Aufsichtsrats habe ich die Aufgabe, nebenberuflich zu beraten. Ich habe ein Fachbuch für Aufsichtsräte gelesen."
Wenn Sie den durch den Buchstaben D gekennzeichneten Gegenantrag im Falle einer gesonderten Abstimmung unterstützen wollen, kennzeichnen Sie bitte das dem Buchstaben des Gegenantrags entsprechende Feld.
Antrag E
Antragsteller: Dipl.-Ing. Jürgen Kaiser
zu TOP 6 - Wahl eines neues Aufsichtsratsmitglieds für die verbleibende Amtszeit -
"Als Aufsichtsrat der Anteilseigner (Kleinaktionäre) wird vorgeschlagen: Herr Dipl.-Ing. Jürgen Kaiser, Dieburg, (Bauoberrat bei der Autobahndirektion Nordbayern)
Herr Kaiser ist Aktionär und kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Begründung: Das Konzernergebnis ist in Folge nicht zufriedenstellend. Zum Ausgleich des negativen Ergebnisses wird in die Rücklagen eingegriffen.
Wenn Sie den durch den Buchstaben E gekennzeichneten Gegenantrag im Falle einer gesonderten Abstimmung unterstützen wollen, kennzeichnen Sie bitte das dem Buchstaben des Gegenantrags entsprechende Feld.
Gegenantrag zu TOP 7
Antragsteller: Bernd Reichel
zu TOP 7 - Verkleinerung des Aufsichtsrats von 20 auf 16 Mitglieder - Satzungsänderung -
"Ich beantrage, die Verkleinerung des Aufsichtsrats nicht vorzunehmen.
Begründung: Ich meine, man sollte die Anzahl der Mitarbeiter der TUI AG nochmals auszählen und sich zuerst überlegen, wer als Mitarbeiter gezählt wird. Da geht es um Tochterunternehmen, Beteiligungen, um Halbtagskräfte, Aushilfskräfte, Schilehrer, Bademeister, Magic Life Hotels, die Riu Gruppe usw und welcher Tag für die Zählung massgeblich sein soll. Ich habe da verschiedene Zahlen bezüglich der Mitarbeiter gelesen."
Sie können sich dem Gegenantrag anschließen, indem Sie bei dem entsprechenden Tagesordnungspunkt mit "NEIN" stimmen.
Gegenanträge zu TOP 8
Antragstellerin: Monteray Enterprises Ltd.
Zu TOP 8 – Abstimmung über das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der TUI AG -
"Die Monteray Enterprises Ltd. beantragt, das System der Vorstandsvergütung der TUI AG nicht zu billigen.
Begründung: Der Aufsichtsrat hat unter TOP 8 vorgeschlagen, das neue System der Vorstandsvergütung zu billigen. Das Votum über das System der Vorstandsvergütung gemäß § 120 Abs. 4 AktG erstreckt sich nach der allgemeinen Fassung des Punkts der Tagesordnung aber nicht nur auf das „neue“, sondern auch auf das der vergangenen Berichtsperiode zugrundeliegende und im Lagebericht über das Rumpfgeschäftsjahr 2009 erläuterte System der Vorstandsvergütung.
Weder das neue System der Vorstandsvergütung noch das für das Rumpfgeschäftsjahr 2009 entsprechen den Vorgaben des § 87 AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex: Dieses System hat im Rumpfgeschäftsjahr 2009 dazu geführt, dass die erfolgsbezogene Vergütung („Tantieme“) von dem tatsächlichen Jahresergebnis der Gesellschaft bzw. des Konzerns entkoppelt ist und sich damit nicht an der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft orientiert. Dies wird auch durch das „neue“ Vergütungssystem nicht behoben.
Der Berechnung der Tantieme lag in 2009 das um Sondereinflüsse bereinigte EBITA (neu: „operatives EBITA“) zugrunde. Ersteres betrug für den Konzern im Rumpfgeschäftsjahr 2009 € 407,9 Mio. und hat sich gegenüber dem Vergleichszeitraum 2008 (€ 879,4 Mio.) mehr als halbiert. Für das Rumpfgeschäftsjahr ist im Konzernabschluss zwar ein Jahresüberschuss von € 400,7 Mio. ausgewiesen, der jedoch allein auf den Sondereffekt durch den Verkauf der Mehrheitsbeteiligung an Hapag-Lloyd zurückzuführen ist. Abzüglich des Abgangsergebnisses der Containerschifffahrt von € 1.135 Mio. wäre das Konzernergebnis mit € 734,3 Mio. deutlich negativ. Das Ergebnis aus fortzuführenden Geschäftsbereichen ist ebenfalls negativ und beträgt € 443,5 Mio. Im Einzelabschluss ist ein Jahresfehlbetrag von € 98,0 Mio. ausgewiesen und TUI wird mithin, wie bereits im Vorjahr, keine Dividende ausschütten.
TUI befand sich im Rumpfgeschäftsjahr (und befindet sich noch) in einer schwierigen wirtschaftlichen Lage – auch aufgrund der Situation bei Hapag-Lloyd, die im Oktober Staatshilfe beantragen musste und erhebliche Finanzierungsbeiträge ihrer Gesellschafter, insbesondere der TUI erhalten hat. TUI ist nach eigenen Aussagen auf die Rückzahlung ihrer Verbindlichkeiten durch Hapag-Lloyd angewiesen, um selbst ihren Zahlungspflichten nachkommen zu können. Der Rückgang des Umsatzes in der Touristik belegt, dass auch dieses Geschäftsfeld von der allgemeinen Wirtschaftskrise erfasst ist. Die mit rund € 2,9 Mrd. Netto-Finanzverbindlichkeiten erhebliche Verschuldung und die weiter verschlechterte Einschätzung der Finanzkraft der TUI durch die Rating-Agenturen Standard&Poor’s (B- „credit watch with negative implications“) und Moody’s (Caa1 „negative outlook“) unterstreichen die schwierige Lage.
Dennoch erhielt der Vorstandsvorsitzende im Rumpfgeschäftsjahr 2009 eine erfolgsunabhängige (Fest-) Vergütung von insgesamt € 947,1 Tsd. (bzw. € 105,23 Tsd. pro Monat) und eine Tantieme von € 1.103,5 Tsd. (bzw. € 122,61 Tsd. pro Monat) bei einer Gesamtvergütung von € 2.390,2 Tsd. (bzw. € 265,57 Tsd. pro Monat), während seine Festvergütung im Geschäftsjahr 2008 € 104,8 Tsd. und seine Tantieme € 130,97 Tsd. pro Monat betrug. Damit ist die Tantieme nur unmaßgeblich gesunken, die Festvergütung hat sich sogar erhöht. Die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden ist im 9-Monats-Vergleich nur um 15,9 % gesunken, während Vorstandsvorsitzende in DAX- und MDAX-Unternehmen mit Berichtsdatum 30.9.2009 typischerweise Einbußen in der Gesamtvergütung von 30 % oder mehr hinnehmen mussten. Die absolute Höhe der Vergütung übersteigt das in vergleichbaren Unternehmen übliche Maß deutlich. Eine im Hinblick auf das Ergebnis und die Lage der Gesellschaft, die Leistung der Vorstandsmitglieder und den Vergleich mit anderen Unternehmen angemessene Vorstandsvergütung ist damit nicht gewährleistet.
Die systematische Fehlausrichtung der erfolgsabhängigen Vergütung ist auch im neuen Vergütungssystem enthalten. Die zur Verfügung gestellten Informationen lassen nicht erkennen, dass das neue Vergütungssystem mit der Berechnungsgrundlage „operatives EBITA“ nicht auch zu der oben angeführten Entkopplung der erfolgsabhängigen Vergütung von dem tatsächlichen Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Managements führt. Diese Entkopplung wird potentiell verstärkt, soweit die zu erwartenden negativen Ergebnisbeiträge aus der Containerschifffahrt nicht Bestandteil des operativen EBITA sind. Die zur Verfügung gestellten Informationen lassen auch nicht erkennen, dass das neue Vergütungssystem zu einer Anpassung der Gesamtvergütung an ein marktgerechtes Niveau führen wird. Ferner setzt das neue Vergütungssystem nur unzureichend Leistungsanreize, indem es bereits die Untererfüllung der Zielvorgabe um 50 % als entlohnungswürdigen Erfolg definiert.
Das neue Vergütungssystem schließt auch nicht aus, dass die Vergütung für die Tätigkeit des Vorstandsvorsitzenden als Aufsichtsratsvorsitzender der Hapag-Lloyd weiterhin nicht auf seine Gesamtvergütung angerechnet wird."
Stellungnahme des Aufsichtsrats der TUI AG
Der Aufsichtsrat der TUI AG empfiehlt die Ablehnung des Gegenantrages der Aktionärin Monteray Enterprises Ltd.
Der Gegenantrag von Monteray Enterprises Ltd. bezieht sich missverständlich im Wesentlichen auf die Vorstandsvergütung im Rumpfgeschäftsjahr 2009. TOP 8 bezieht sich eindeutig nur auf ein Votum, das "neue System der Vorstandsvergütung gem. § 120 Abs. 4 AktG zu billigen". Die Behauptung, die erfolgsbezogene Vergütung sei von dem tatsächlichen Jahresergebnis der Gesellschaft bzw. des Konzerns entkoppelt, ist darüber hinaus unrichtig. Tatsächlich ist die variable Vergütung, die aus der Tantieme und dem langfristigen Anreizprogamm besteht, von EUR 9,5 Mio. in 2008 auf vergleichbarer Basis auf EUR 5,4 Mio. im Rumpfgeschäftsjahr 2009 zurückgegangen. Der Rückgang des bereinigten EBITA Ergebnisses der Sparten führt zu einer deutlichen Reduzierung der variablen Bezüge der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat hat sich im Übrigen durch ein Gutachten eines anerkannten Vergütungsexperten davon überzeugt, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht unangemessen hoch ist.
Der Aufsichtsrat hat mit TOP 8 ausdrücklich das neue System zur Abstimmung gestellt, weil das alte System die neuen gesetzlichen Vorschriften noch nicht vollständig berücksichtigt. Das neue Vorstandsvergütungssystem entspricht in allen Punkten den Vorgaben des Aktiengesetzes (§ 87 AktG) und des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Zielvorgaben für die Jahreserfolgsvergütung wie für das langfristige Anreizprogramm sind anspruchsvoll und setzen dementsprechende Leistungsanreize. Die Einstiegshürde von mind. 50 % der Zielvorgabe liegt im marktüblichen Trend erfolgsabhängiger Vergütungssysteme. Zwischen der Berechnungsgrundlage (operatives, d.h. um Sondereinflüsse bereinigtes EBITA) und der Jahreserfolgsvergütung besteht – anders als der Gegenantrag meint – auch ein unmittelbarer Zusammenhang. Außerordentliche Entwicklungen wie zum Beispiel der Ertrag aus dem Verkauf der Anteile der Hapag-Lloyd AG wirken sich dabei wegen der Ausklammerung von Sondereinflüssen per Definition auf die Jahreserfolgsvergütung nicht aus.
Sie können sich dem Gegenantrag anschließen, indem Sie bei dem entsprechenden Tagesordnungspunkt mit "NEIN" stimmen.
Antrag A
Antragsteller: Helga und Horst-Werner Akrutat
zu TOP 8 - Abstimmung über das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der TUI AG –
"Betriebliche Altersvorsorge: Der Satz 3 soll wie folgt lauten: Als reguläre Altersgrenze gilt die Altersgrenze nach § 235 SGB VI.
Begründung: Diese Regelung entspricht der politischen Willensbildung mit ihrer demographischen Begründung."
Wenn Sie den durch den Buchstaben A gekennzeichneten Gegenantrag im Falle einer gesonderten Abstimmung unterstützen wollen, kennzeichnen Sie bitte das dem Buchstaben des Gegenantrags entsprechende Feld.
Antrag B
Antragsteller: Dr.-Ing. Eckhard Eichhorn
zu TOP 8 - Abstimmung über das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der TUI AG –
"Der Abschnitt TOP 8 Jahreserfolgsvergütung ist zu ergänzen mit: Eine Jahreserfolgsvergütung entfällt in Jahren entfallender Dividendenzahlung.
Begründung: Der "Versuch", Erträge und die Möglichkeit zur Zahlung der eigenen Vergütung zu erzielen, geschieht mit dem Kapital der Aktionäre. Auftrag der Kapitaleigner und auch Erfolgsbeweis diesen gegenüber ist die Möglichkeit der Dividendenzahlung; fehlt diese Möglichkeit, kann von "Erfolg" nicht gesprochen werden."
Wenn Sie den durch den Buchstaben B gekennzeichneten Gegenantrag im Falle einer gesonderten Abstimmung unterstützen wollen, kennzeichnen Sie bitte das dem Buchstaben des Gegenantrags entsprechende Feld.
Antrag C
Antragsteller: Bernd Reichel
zu TOP 8 - Abstimmung über das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der TUI AG –
"Ich beantrage, abweichend vom Vorschlag des Aufsichtsrats ein geändertes Vergütungssystem zu beschließen.
Begründung: Ich habe da den folgenden Vorschlag: Man nimmt 5 Jahre und rechnet aus den operativen Verlusten und Gewinnen den Gesamtbetrag und nimmt jeweils diese Summe geteilt durch die Anzahl der Jahre als Ausgangsmaßstab. Da die TUI AG keinen Aktienhandel betreibt, ist dies eine gute Gundlage zur Berechnung des variablen Einkommens, weil man die Beträge so glättet. Der Bonus wird auf ein Bankkonto bei der Hauptfiliale der Deutschen Bank in Hannover 4 Jahre lang gesperrt. Der Versicherungskonzern Talanx traut den Banken nicht und will daher ein Bankkonto bei der Bundesbank haben. Ich halte die Deutsche Bank in Deutschland für recht ordentlich.
Auf der Hauptversammlung von Siemens am 27. Januar 2009 wurde auch über das Vergütungssystem für Topmanager gesprochen. Daran sollte die TUI AG anknüpfen. Die Vergütung soll Topmanager anspornen, erfolgreich zu arbeiten. Eine Studie kommt zu dem Ergebnis: Je weniger Topmanager gezahlt bekommen, umso mehr strengen sie sich an, nichts falsch zu machen und gut zu arbeiten. Wenn Manager allzu viel Geld bekommen, so haben sie zu viele Probleme ihr Geld gut zu verwalten. Diese Sorge lenkt von einer guten und erfolgreichen Arbeit ab."
Wenn Sie den durch den Buchstaben C gekennzeichneten Gegenantrag im Falle einer gesonderten Abstimmung unterstützen wollen, kennzeichnen Sie bitte das dem Buchstaben des Gegenantrags entsprechende Feld.