Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2009, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

• Erfolgsunabhängige feste jährliche Vergütung
  Die Vergütung aus konzerninternen Mandaten wird auf diese Vergütung angerechnet.

• Jahreserfolgsvergütung
  Die Jahreserfolgsvergütung (JEV) ist abhängig vom Grad der Erreichung des Erfolgsziels und der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder. Erfolgsziel ist das operative EBITA. Der Zielwert wird vom Aufsichtsrat jährlich festgelegt.
  
  Bei einem Zielerreichungsgrad unterhalb von 50 % wird keine Jahreserfolgsvergütung gewährt. Bei einem Zielerreichungsgrad oberhalb von 50 % wird der im Dienstvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds individuell festgelegte Zielbetrag mit dem Zielerreichungsgrad – jedoch nicht mehr als 150 % - multipliziert.
  
  Der so ermittelte Betrag wird durch den Aufsichtsrat auf Basis einer Ermessensentscheidung über die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 angepasst.
  
  Die auf diese Weise ermittelte und daraufhin festgestellte Jahreserfolgsvergütung wird zu 50 % nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat für das betreffende Jahr ausgezahlt. Die verbleibenden 50 % der festgestellten Jahreserfolgsvergütung werden zu gleichen Teilen auf die beiden nachfolgenden Jahre vorgetragen und dort in Abhängigkeit von der jeweiligen Zielerreichung in der Höhe angepasst.
  
  Wenn der Dienstvertrag vor Ablauf des gestaffelten Leistungszeitraums für die vorgetragenen Beträge endet, wird das Guthaben nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Jahr, in das der Stichtag der Beendigung des Dienstvertrages fällt, entsprechend dem Zielerreichungsgrad in diesem Jahr in der Höhe angepasst und in bar ausgezahlt. Die vorgetragenen Beträge verfallen, wenn der Dienstvertrag seitens der Gesellschaft aus Gründen in der Person bzw. im Verhalten des Berechtigten oder seitens des Berechtigten gekündigt wird. 

• Langfristiges Anreizsystem 
  Das langfristige Anreizsystem besteht aus einem auf virtuellen Aktien der TUI AG beruhenden Programm.
  
  Für Vorstandsmitglieder ist ein individueller Zielbetrag im Dienstvertrag festgelegt, der jährlich auf Basis des durchschnittlichen Aktienkurses der TUI AG der zwanzig Börsentage vor Festlegung in virtuelle Aktien umgerechnet wird.
  
  Nach Ablauf von vier Jahren wird ein Zielerreichungsgrad ermittelt durch einen Vergleich der Entwicklung der Kennzahl Total Shareholder Return (TSR) der TUI AG mit der Entwicklung des Total Shareholder Return des Dow Jones Stoxx 600 Travel & Leisure.
  
  Liegt der Zielerreichungsgrad der TUI AG unterhalb von 25 % des Vergleichswerts, werden keine virtuellen Aktien vergütet. Oberhalb von 25 % wird der Zielerreichungsgrad mit der Anzahl der gewährten virtuellen Aktien – jedoch nicht mehr als 175 % - multipliziert. 
  
  Die so ermittelte Anzahl der virtuellen Aktien wird mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der TUI AG am Ende des vierjährigen Leistungszeitraums multipliziert, und der sich ergebende Betrag wird in bar ausgezahlt.
  
  Der maximale Auszahlungsbetrag ist auf das Dreifache des individuellen Zielbetrags begrenzt.
  
  Wenn der Dienstvertrag vor Ablauf des Leistungszeitraums endet, wird zum Stichtag der Beendigung des Dienstverhältnisses die maßgebliche Anzahl virtueller Aktien auf Basis der Zielerreichung zum Stichtag der Beendigung des Dienstverhältnisses ermittelt, mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der TUI AG zum Zeitpunkt der Beendigung des Leistungszeitraums umgerechnet und in bar ausgezahlt. Die Ansprüche verfallen, wenn der Dienstvertrag seitens der Gesellschaft aus Gründen in der Person bzw. im Verhalten des Berechtigten oder seitens des Berechtigten gekündigt wird. 

• Betriebliche Altersversorgung
  Mitglieder des Vorstands erhalten jährlich einen im Dienstvertrag vereinbarten Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung. Die Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung werden mit einem vom Aufsichtsrat festgelegten Prozentsatz verzinst. Als reguläre Altersgrenze ist die Vollendung des 60. Lebensjahres vorgesehen. Die Auszahlung erfolgt nach Wahl des Bezugsberechtigten als Einmalzahlung, Ratenzahlung oder Rentenzahlung. 

• Nebenleistungen
  Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf die folgenden Nebenleistungen:
  - Dienstwagen mit Fahrer
  - Erstattung der Kosten von Dienstreisen
  - Unfallversicherung
  - Rechtsschutz- und D&O-Versicherung, letztere mit
    einem Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis
    maximal des Eineinhalbfachen der festen jährlichen
    Vergütung
  - Reisevergünstigungen für die in den Katalogen der
    World of TUI angebotenen Programme

Bekanntmachung weiterer Gegenstände zur Beschlussfassung der Hauptversammlung der TUI AG am 17. Februar 2010


Auf Antrag der Aktionärin Monteray Enterprises Ltd., Limassol, Zypern, gemäß § 122 Abs. 2 AktG machen wir zusätzlich zu der in unserer Einladung vom 7. Januar 2010 angegebenen Tagesordnung folgende weitere Tagesordnungspunkte bekannt:


9. Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung, ob der Vorstand der TUI AG im Zusammenhang mit den Maßnahmen zur Finanzierung der Hapag-Lloyd AG, insbesondere den in diesem Zusammenhang vereinbarten überproportionalen Beiträgen der Gesellschaft ohne Vereinbarung angemessener Einflussmöglichkeiten und Teilhaberechte an künftigen Gewinnen und Wertsteigerungen, seine rechtlichen Pflichten verletzt und der Gesellschaft einen Schaden zugefügt hat.

• Auf welchen vertraglichen Grundlagen wurden die Finanzierungsmaßnahmen beschlossen? Wie war der Verhandlungsverlauf bis zum Abschluss der maßgeblichen Verträge? Wie lauten die genauen Inhalte der den Finanzierungsmaßnahmen für Hapag-Lloyd zugrundeliegenden Verträge?
   
• Haben die Bundesrepublik Deutschland und die Stadt Hamburg für die Gewährung der Staatshilfen für Hapag-Lloyd Bedingungen gestellt? Wenn ja, welchen Inhalt hatten diese Bedingungen?
   
• Warum haben die Mehrheitsgesellschafter der Hapag-Lloyd keinen größeren, ihrer Beteiligung am Grundkapital der Hapag-Lloyd entsprechenden Anteil an den Finanzierungsmaßnahmen übernommen? Hat der Vorstand der Gesellschaft auf eine größere Beteiligung der Mehrheitsgesellschafter hingewirkt? Warum blieb er im Ergebnis erfolglos?
• Warum hat sich der Vorstand der TUI AG zu der Beteiligung an dem Sanierungsprogramm entschlossen, insbesondere auch im Hinblick auf die Art und Weise sowie die Höhe und den Umfang des übernommenen Anteils? Welche Überlegungen hat der Vorstand diesbezüglich angestellt?
   
• Warum hat der Vorstand einem Nachrang sämtlicher Forderungen gegenüber Hapag-Lloyd und damit deren wirtschaftlicher Gleichstellung mit Eigenkapital zugestimmt? Warum hat der Vorstand den Nachrang nicht durch Umwandlung dieser Forderungen in (stimmberechtigtes) Eigenkapital bewirkt?
   
• Warum hat die Gesellschaft insbesondere keine ihrem proportionalen Finanzierungsbeitrag entsprechende Mehrheitsbeteiligung an Hapag-Lloyd (zurück-) erworben und sich den mit einer Mehrheitsbeteiligung verbundenen (Stimmrechts-) Einfluss auf die unternehmerischen Entscheidungen und den Sanierungsprozess bei Hapag-Lloyd sowie die damit verbundenen Chancen im Hinblick auf künftige Ausschüttungen und eine Wertsteigerung ihrer Beteiligung, insbesondere auch im Hinblick auf eine künftige Veräußerung, gesichert?

• Welche Handlungsalternativen hatte der Vorstand bei der Vereinbarung der Finanzierungsmaßnahmen für Hapag-Lloyd?

• Hat im Vorstand eine Abwägung der einzelnen Handlungsalternativen insbesondere im Hinblick auf das Risiko einer Beteiligung an den vereinbarten Finanzierungsmaßnahmen für die finanzielle Stabilität und Existenz der TUI AG stattgefunden?
   
• Ist ein entsprechender Abwägungsvorgang in den Protokollen der Vorstandssitzungen dokumentiert, und welche Handlungsalternativen und Abwägungsgesichtspunkte sind in den Protokollen der Vorstandssitzungen festgehalten?

• Warum hat der Vorstand Forderungen der Gesellschaft in Hybridkapital umgewandelt und sich stattdessen nicht Eigenkapital oder das Recht einräumen lassen, das gesamte Hybridkapital zu einem späteren Zeitpunkt in Eigenkapital umzuwandeln?

• Wie ist das Hybridkapital im einzelnen ausgestaltet, insbesondere im Hinblick auf Verlusttragung, Fälligkeit und Vergütung? Steht die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu dem übernommenen Risiko, und entspricht die Vergütung einer zum Zeitpunkt der Vereinbarung der Finanzierungsmaßnahmen am Kapitalmarkt von Kapitalnehmern für vergleichbare Risiken zu zahlenden Vergütung?
   
• Warum hat der Vorstand der Gesellschaft insbesondere nur für die Hälfte der in Hybridkapital gewandelten Darlehensforderung von rund € 700 Mio. ein Recht zur Umwandlung in Gesellschaftsanteile einräumen lassen? Welche Anstrengungen hat der Vorstand unternommen, um für einen höheren Anteil der Forderungen ein entsprechendes Wandlungsrecht durchzusetzen?
   
• Zu welchem Preis kann die Gesellschaft den wandelbaren Teil des Hybridkapitals in Eigenkapital umwandeln? Steht dieser Preis in einem angemessenen Verhältnis zum Marktwert des Eigenkapitals der Hapag-Lloyd im Zeitpunkt der Vereinbarung der Finanzierungsmaßnahmen?
   
• Warum hat der Vorstand dem Hamburger Konsortium ein sofortiges Ankaufsrecht für die bei der Ausübung des Wandlungsrechts hinsichtlich des wandelbaren Teils des Hybridkapitals entstehenden neuen Aktien zugesagt? Stellt dies eine Bedingung für die Gewährung von staatlichen Hilfen dar? Hat der Vorstand diesbezüglich andere Handlungsalternativen berücksichtigt? Wenn ja, warum hat er diese nicht ausgeübt?
   
• Zu welchen Bedingungen wurde das Ankaufsrecht des Hamburger Konsortiums betreffend die bei der möglichen Wandlung von Hybrid- in Eigenkapital entstehenden Aktien vereinbart? Welche Konditionen und welchen Kaufpreis haben die Parteien dafür vorgesehen?
   
• Warum ist die Beteiligungsquote, die die TUI AG an Hapag-Lloyd (mittelbar) (zurück-) erwerben kann, auf höchstens 49,9 % begrenzt?
   
• Warum hat der Vorstand, insbesondere angesichts der angespannten Liquiditätslage der Gesellschaft, bei dem Erwerb des Container-Terminals Altenwerder („CTA“) einen die Beteiligung der Gesellschaft an der Hapag-Lloyd deutlich übersteigenden Anteil übernommen mit der Folge, dass die Gesellschaft der Hapag-Lloyd im Verhältnis zu den anderen Gesellschaftern überproportional Barmittel zugeführt hat?
   
• Warum hat der Vorstand die Rückgängigmachung der Veräußerung des CTA an die Gesellschafter der Hapag-Lloyd nicht dazu genutzt, unter den Gesellschaftern eine proportionale, den Anteilsverhältnissen an Hapag-Lloyd entsprechende Lastenverteilung herzustellen?
   
• Warum hat der Vorstand sich anstelle der Umwandlung des Kaufpreises für das CTA in Hybridkapital nicht Eigenkapital oder das Recht einräumen lassen, das gesamte Hybridkapital zu einem späteren Zeitpunkt in Eigenkapital umzuwandeln?
   
• Kann die Gesellschaft ihren finanziellen Verpflichtungen insbesondere nach 2012 nachkommen? Wie ist das gewährleistet? Hat der Vorstand dies bei der Beteiligung an der Finanzierung von Hapag-Lloyd hinreichend berücksichtigt? Hat der Vorstand Sicherungsvorkehrungen für diesen Fall getroffen? Wenn ja, welche? Wenn nein, warum wurde davon abgesehen?
   
• Geht der Vorstand von einer Einbringlichkeit der Forderungen gegenüber Hapag-Lloyd aus? Wurden Forderungen betreffend Hapag-Lloyd bereits abgeschrieben? Wenn ja, um welche handelte es sich, und in welcher Höhe ist eine Abschreibung erfolgt?
   
• Bedeutet die im Zusammenhang mit den Finanzierungsmaßnahmen für Hapag-Lloyd vereinbarte Aussetzung der Zinszahlungen einen vollständigen Verzicht auf oder lediglich eine Stundung der Zinszahlungen? Wann rechnet der Vorstand mit einer Aufhebung der Aussetzung der Verzinsung?
   
• Wie werden sich die Finanzierungsmaßnahmen auf die Entwicklung der TUI AG auswirken?
   
• Wie plant der Vorstand, die Beteiligung der TUI an Hapag-Lloyd zu reduzieren bzw. vollständig zu veräußern? Hat der Vorstand die Fungibilität einer Minderheitsbeteiligung von 43,3 % im Vergleich zu einer Mehrheitsbeteiligung im Falle eines erforderlichen Verkaufs bei seiner Abwägung hinreichend berücksichtigt?
   
• Wie ist das gegenüber dem Hamburger Konsortium ab 2012 bestehende Andienungsrecht (Put Option) betreffend die Beteiligung der Gesellschaft an Hapag-Lloyd ausgestaltet? Wann genau kann die Gesellschaft die Put Option ausüben? Was ist der Ausübungspreis?
   
• Wie ist sichergestellt, dass das Hamburger Konsortium im Falle der Ausübung der Put Option durch die Gesellschaft den vereinbarten Preis bezahlen kann? Hat sich die Gesellschaft diesbezüglich Sicherungsrechte einräumen lassen?
   
• Wie wäre eine Eigenkapitalbeteiligung an Hapag-Lloyd bzw. Rechte zur Wandlung von Hybrid- in Eigenkapital im Vergleich zu dem bereitgestellten Hybridkapital zu bewerten?
   
• Welche Kosten sind der Gesellschaft im Zusammenhang mit den Finanzierungsmaßnahmen für Hapag-Lloyd entstanden(insbesondere für externe Berater etc.)?

• Wann hat der Vorstand erstmals die geplante Begebung einer Wandelanleihe diskutiert?
   
• Wann hat der Vorstand die Ausgabe der Wandelschuldverschreibung beschlossen?
   
• Wann wurde der Aufsichtsrat erstmals über die Pläne des Vorstands zur Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung unterrichtet?
   
• Hat die Gesellschaft die mögliche Begebung einer Wandelanleihe im Vorfeld mit einzelnen Aktionären diskutiert? Wenn ja, mit wem und wann?
   
• Wann standen die Bedingungen für die Wandelanleihe fest?
   
• Hat der Vorstand sich gegebenenfalls ordnungsgemäß von seiner Pflicht zur Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung im Zusammenhang mit der Ausgabe der Wandelschuldverschreibung gemäß § 15 Abs. 3 WpHG befreit? Zu welchem Zeitpunkt und mit welcher Begründung hat der Vorstand einen solchen Aufschub der Veröffentlichung beschlossen?
   
• Welche organisatorischen Maßnahmen hat der Vorstand ergriffen, um die Vertraulichkeit von Insiderinformationen jederzeit zu gewährleisten?
   
• An welche Personen wurden Insiderinformationen weitergegeben?
   
• Wer waren die beteiligten Berater der Gesellschaft (Banken, Rechtsanwälte, sonstige)? Wann ist die Gesellschaft erstmals an diese Berater im Zusammenhang mit der geplanten Wandelanleihe herangetreten? Wann wurden die Berater jeweils mandatiert? Wann haben die Berater die (vorbereitenden) Arbeiten im Zusammenhang mit der Wandelanleihe aufgenommen?
   
• Nach welchem Verfahren erfolgte die Auswahl der Banken, die als Joint Bookrunner für diese Transaktion fungierten, sowie der sonstigen Berater? Wer wurde von der Gesellschaft angesprochen, um ein Angebot für Beratungsleistungen in diesem Zusammenhang abzugeben? Zu welchem Zeitpunkt erfolgte die Ansprache möglicher Berater? Welche Informationen wurden den angesprochenen potentiellen Beratern zur Verfügung gestellt?
   
• Ab welchem Zeitpunkt hatten die Banken von der geplanten Ausgabe der Wandelschuldverschreibung Kenntnis? Zu welchem Zeitpunkt hatten die beteiligten Banken Kenntnis über die konkreten Konditionen der Wandelschuldverschreibung?
   
• Wie hat der Vorstand sichergestellt, dass nur diejenigen Insiderinformationen an Dritte weitergegeben wurden, die diese zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Aufgaben benötigten? Mit welcher Begründung geht der Vorstand davon aus, dass die Weitergabe von Insiderinformationen an diese Personen jeweils unerlässlich war?
   
• Werden sogenannte Insiderlisten bei der Gesellschaft geführt? Wenn ja, welche Personen standen im Fall der Wandelschuldverschreibung auf der Liste?
   
• Sind Insiderinformationen betreffend die geplante Begebung der Wandelanleihe und deren Konditionen vor Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilungen am 28. und 29. Oktober 2009 in den Markt gelangt?
   
• Bestand eine der Gesellschaft zurechenbare Vertraulichkeitslücke, so dass eine vorzeitige Veröffentlichung der Ad-hoc- Mitteilung zu erfolgen hatte?

• Wann wurde der BaFin und den Geschäftsführungen der inländischen Börsen eine Vorabmitteilung im Sinn des § 15 Abs. 4 WpHG übermittelt? Welcher Zeitraum lag zwischen der Vorabmitteilung und der tatsächlichen Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung?
   
• Wie lautet die Begründung für die Befreiung von der Pflicht zur unmittelbaren Veröffentlichung von Insiderinformationen im Wortlaut?
   
• Warum hat der Vorstand die Transaktion angesichts der Kursentwicklung der TUI-Aktie in den Wochen vor der Veröffentlichung der Wandelanleihe und ihrer Kondition und der Festlegung des maßgeblichen Referenzkurses nicht abgebrochen?