Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 18. Mai 2004

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Auszüge aus dem Geschäftsbericht 2003 (PDF)
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Die Hauptversammlung der TUI AG findet am 18. Mai 2004 ab 10.30 Uhr (MEZ) im Hannover Congress Centrum (Niedersachsenhalle/Eilenriedehalle), Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover statt.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2003, des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrates
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2003
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2003
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2003
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2004
Zustimmung gemäß § 119 Abs. 2 AktG zur Abgabe von bis zu 49,9 % der Aktien der Hapag-Lloyd AG (Neu) über die Börse
Beschlussfassung zur Änderung des Unternehmensgegenstandes (Satzungsänderung)
Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der TUI AG und Ermächtigung des Vorstandes zur Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (genehmigtes Kapital) – Belegschaftsaktien – (Satzungsänderung)
Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der TUI AG; Ermächtigung des Vorstandes zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen (Satzungsänderung)
Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der TUI AG; Ermächtigung des Vorstandes zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (Satzungsänderung)
Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Satzungsänderung)
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Zustimmung zu einem Unternehmensvertrag der Gesellschaft mit einer Tochtergesellschaft

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2003, des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrates

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2003

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 137 800 000 den Betrag von € 137 420 882,83 zur Ausschüttung einer Dividende von € 0,77 je Stückaktie auf das am 31.12.2003 bestehende Grundkapital von € 456 247 933,11 zu verwenden. Der verbleibende Betrag in Höhe von € 379 117,17 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2003

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2003

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2004

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PwC Deutsche Revision Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2004 zu wählen.

6. Zustimmung gemäß § 119 Abs. 2 AktG zur Abgabe von bis zu 49,9 % der Aktien der Hapag-Lloyd AG (Neu) über die Börse

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgendem Vorhaben zuzustimmen und den Vorstand zu ermächtigen, alle Maßnahmen zu ergreifen, die zur Durchführung des Vorhabens erforderlich bzw. zweckmäßig sind:

Die Hapag-Lloyd Containerlinie GmbH und die Hapag-Lloyd Kreuzfahrten GmbH, jeweils ergänzt um die der Containerschifffahrt und den Kreuzfahrten zuzurechnenden Teile der Hapag-Lloyd AG, werden durch noch im Einzelnen festzulegende gesellschaftsrechtliche Maßnahmen unterhalb einer neu gegründeten Aktiengesellschaft (Hapag-Lloyd AG Neu) zusammengeführt; für deren Aktien wird die Zulassung zum amtlichen Handel beantragt. Anschließend werden bis zu 49,9 % der Aktien der Hapag-Lloyd AG (Neu) über die Börse abgegeben.

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu der in Punkt 6 der Tagesordnung vorgesehenen Zustimmung gem. § 119 Abs. 2 AktG zur Abgabe von bis zu 49,9 % der Aktien der Hapag-Lloyd AG (Neu) über die Börse

Die TUI AG hat ihre Geschäftsaktivitäten in den vergangenen Jahren auf das Kerngeschäftsfeld Touristik konzentriert. Daneben besteht in der Logistik ein zweites wichtiges Geschäftsfeld. Die von der Hapag-Lloyd AG geführte Logistik beinhaltet unterschiedliche Aktivitäten. Schwerpunkt der Logistik ist das Schifffahrtsgeschäft mit der Containerlinie und dem Kreuzfahrtengeschäft. Außerdem gehören zur Logistik die Schienen- und Tankcontainerlogistik und die Bulk- und Speziallogistik der VTG-Lehnkering AG sowie das Mobilbautengeschäft der Algeco S.A. Zur Verbesserung der Finanzstrukturen des Konzerns haben Vorstand und Aufsichtsrat die Desinvestition der Aktivitäten der VTG-Lehnkering AG und der Algeco S.A. beschlossen. Die Umsetzung dieser Beschlüsse wird gegenwärtig betrieben.

Nach Abschluss dieser Maßnahmen präsentiert sich die Hapag-Lloyd AG als fokussiertes Schifffahrtsunternehmen. Ziel des Unternehmens ist insbesondere die Wahrnehmung von Wachstumschancen in der Containerschifffahrt. Es ist daher sinnvoll, die Selbständigkeit der Hapag-Lloyd AG zu erhöhen und ihr über einen Börsengang Zutritt zum Kapitalmarkt zu eröffnen. Die Hapag-Lloyd Containerlinie GmbH und die Hapag-Lloyd Kreuzfahrten GmbH, jeweils ergänzt um die der Containerschifffahrt und den Kreuzfahrten zuzurechnenden Teile der Hapag-Lloyd AG, sollen deshalb durch im Einzelnen noch festzulegende gesellschaftsrechtliche Maßnahmen unterhalb einer neu gegründeten Aktiengesellschaft Hapag-Lloyd AG (Neu) zusammengeführt werden; für deren Aktien wird die Zulassung zum amtlichen Handel beantragt. Nach gegenwärtiger Planung sollen ca. ein Drittel der Aktien der Hapag-Lloyd AG (Neu) über die Börse abgegeben werden. Dadurch wird ein neuer Finanzierungsspielraum für das erwartete Wachstum in der Containerschifffahrt geschaffen.

Um flexibel auf die Marktsituation im Zeitpunkt der Börseneinführung reagieren zu können, wird um Zustimmung zur Ermächtigung zur Abgabe von bis zu 49,9 % der Aktien der Hapag-Lloyd AG (Neu) über die Börse gebeten. Die Durchführung dieses Vorganges ist für das zweite Halbjahr 2004 vorgesehen. Einzelheiten des Börsenganges werden zurzeit noch erarbeitet. Sollte sich gegenüber dem Börsengang eine wirtschaftlich sinnvollere Alternative ergeben, wird der Vorstand diese verfolgen und ggf. der Hauptversammlung erneut zur Zustimmung vorlegen.

Die TUI AG wird über ihre nach Abschluss der Maßnahme noch bestehende Mehrheitsbeteiligung an der Hapag-Lloyd AG (Neu) maßgeblich von deren zukünftigem Geschäft profitieren. Hapag-Lloyd AG (Neu) wird als abhängiges Unternehmen weiterhin in den Konzern-abschluss der TUI AG einbezogen. Die vorgeschlagene Maßnahme ermöglicht es der TUI AG nicht zuletzt, ihre Verschuldung weiter zurückzuführen und zusätzliche unternehmerische Handlungsfreiheit zu gewinnen.

7. Beschlussfassung zur Änderung des Unternehmensgegenstandes (Satzungsänderung)

Auf Grund der Veränderungen im Beteiligungsbesitz der TUI AG, insbesondere durch den Verkauf der Preussag Energie GmbH, der Elektrochemie Ibbenbüren GmbH sowie der Amalgamated Metal Corporation plc., ist es erforderlich, den Unternehmensgegenstand zu aktualisieren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 3 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Gegenstand des Unternehmens ist die gewerbliche Betätigung in der Touristik und im Tourismusgeschäft (einschließlich aller damit im Zusammenhang stehender Dienstleistungen), die Beteiligung an Unternehmen der Reiseveranstaltung, des gewerblichen Luftverkehrs und der Passagierschifffahrt, des Hotelgewerbes sowie an Reisebüros (Ferienreisen und Geschäftsreisen), im Verkehrs-, Transport- und Lagerwesen (Logistik) sowie durch sonstige Dienstleistungen, in der Verarbeitung von und im Handel mit Grundstoffen, in der Herstellung von industriellen Komponenten und Systemen, und zwar in eigenen oder in Betrieben von Beteiligungsgesellschaften sowie die Zusammenfassung von Beteiligungsgesellschaften unter einheitlicher Leitung.“

8. Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der TUI AG und Ermächtigung des Vorstandes zur Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (genehmigtes Kapital) – Belegschaftsaktien – (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. April 2000 unter dem Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe auf den Inhaber lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (bei Ausgabe von Belegschaftsaktien) zu erhöhen.

Vor dem Hintergrund, dass die Gültigkeit der Ermächtigung vor der nächsten Hauptversammlung endet, wird vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung mit einem genehmigten Kapital zu beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 11. April 2005 um bis zu insgesamt € 8 047 977,07 zu erhöhen (Belegschaftsaktien), wird aufgehoben.

b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von € 10 000 000,00 geschaffen. Hierzu wird § 4 Abs. 4 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 17. Mai 2009 das Grundkapital einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt € 10 000 000,00 (in Worten: EURO zehn Millionen) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital) und über den Inhalt der Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden, um die aus dem genehmigten Kapital geschaffenen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgeben zu können.“

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu dem in Punkt 8 der Tagesordnung vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss gem. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Das auf € 10 000 000,00 begrenzte genehmigte Kapital soll dem Vorstand ermöglichen, innerhalb eines Zeitraums bis zum 17. Mai 2009 einmal oder mehrmals, insgesamt begrenzt auf den vorgenannten Betrag, Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften auszugeben. Für diesen Zweck ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.

9. Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der TUI AG; Ermächtigung des Vorstandes zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. April 2000 unter dem Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe auf den Inhaber lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen zu erhöhen.

Im Hinblick darauf, dass die Ermächtigung vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2005 ungültig wird, wird vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung mit einem geringfügig höheren genehmigten Kapital zu beschließen, damit der Vorstand über Planungssicherheit verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftspolitischen Erfordernissen anpassen kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der TUI AG, das Grundkapital bis zum 11. April 2005 um bis zu € 165 000 000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital), wird aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um € 170 000 000,00, zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die TUI AG oder ihrer Tochtergesellschaften ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandel- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts zustehen würde. Ferner können Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegen.

c) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von € 170 000 000,00 geschaffen. Hierzu wird § 4 Absatz 6 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um € 170 000 000,00 (in Worten: EURO einhundertundsiebzig Millionen) zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die TUI AG oder ihrer Tochtergesellschaften ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandel- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Ferner können Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegen.“

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gem. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Durch den Beschluss zu Punkt 9 der Tagesordnung soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von € 170 000 000,00 geschaffen werden. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Die neuen Aktien sollen den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten werden.

Für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre auf neue Aktien sehen die Bedingungen der Wandel- und Optionsrechte gegenüber der TUI AG vor, entweder den Wandel- oder Optionspreis gemäß einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen oder den Inhabern der Wandel- oder Optionsrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts zustehen würde. Um beide Möglichkeiten offenzuhalten, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- oder Optionsrechten das vorerwähnte Bezugsrecht einzuräumen.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Hierbei handelt es sich um Spitzenbeträge, die auf Grund der Festlegung des Kapitalerhöhungsbetrags und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses entstehen. Die Verwertung von Spitzenbeträgen erfolgt jeweils zu Börsenkursen.

Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auch im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen im Bereich des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien der TUI AG erwerben zu können. Damit wird die Möglichkeit eröffnet, neue Aktien der TUI AG einem Verkäufer als Gegenleistung für Unternehmensbeteiligungen anzubieten. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der TUI AG angeboten werden können. Um von solchen Akquisitionsgelegenheiten Gebrauch machen zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere, liquiditätsschonende Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt kurzfristig und flexibel auf derartige Angebote reagieren. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz dieses Instruments notwendig ist und ob der Wert der neuen TUI Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Unternehmens oder der zu erwerbenden Beteiligung an einem Unternehmen steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft festgelegt. Mit einem Betrag von insgesamt bis zu € 170 000 000,00 sieht die vorgeschlagene Ermächtigung für den Fall der Ausnutzung für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss einen Rahmen vor, der es der Gesellschaft ermöglicht, in geeigneten Einzelfällen auch größere Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, soweit es im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft liegt. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, deren Durchführung eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss erfordert. Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.

10. Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der TUI AG; Ermächtigung des Vorstandes zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. April 2000 unter dem Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe auf den Inhaber lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu erhöhen.

Im Hinblick darauf, dass die Ermächtigung vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2005 ungültig wird, wird vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung mit einem geringfügig höheren genehmigten Kapital zu beschließen, damit der Vorstand über Planungssicherheit verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftspolitischen Erfordernissen anpassen kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der TUI AG, das Grundkapital bis zum 11. April 2005 um bis zu € 44 000 000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital), wird aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um € 45 600 000,00, zu erhöhen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegen.

Die Anzahl der neuen Aktien darf zusammen mit den Aktien, die auf Grund einer Ermächtigung zur Veräußerung nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die auf Grund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

c) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von € 45 600 000,00 geschaffen. Hierzu wird § 4 Absatz 7 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um € 45 600 000,00 (in Worten: EURO fünfundvierzig Millionen sechshundert Tausend), zu erhöhen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien darf zusammen mit den Aktien, die auf Grund einer Ermächtigung zur Veräußerung nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die auf Grund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegen.“

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu den unter den Punkten 10, 11 und 12 der Tagesordnung vorgesehenen Bezugsrechtsausschlüssen gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2 und § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG

Die Ermächtigungen zu den Punkten 10, 11 und 12 der Tagesordnung sehen jeweils die Möglichkeit vor, unter Ausnutzung der Regelungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Kapital zu erhöhen, Wandel- oder Optionsanleihen auszugeben oder erworbene eigene Aktien zu veräußern und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die hierfür geltende gesetzliche Grenze von 10 % des Grundkapitals – insgesamt – nicht überschritten wird.

Der Vorstand wird bei sämtlichen diesbezüglichen Ermächtigungen eine Ausnutzung nur in der Weise vornehmen, dass insgesamt die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals während der Laufzeit der Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung eingehalten wird. Unabhängig davon, ob die entsprechenden Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumuliert ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals für einen Bezugsrechtsauschluss nach den Regeln des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die verschiedenen vorgeschlagenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (auch unter Beachtung der Ausnutzung anderer bereits bestehender Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) haben ausschließlich den Zweck, dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, das in der konkreten Situation jeweils – unter Beachtung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft – am besten geeignete Instrument zu nutzen, nicht jedoch um durch eine mehrfache Ausnutzung der verschiedenen Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses in den vorgesehenen Ermächtigungen das Bezugsrecht der Aktionäre über die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals hinaus auszuschließen.

Zu Punkt 10 der Tagesordnung

Eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermöglicht es dem Vorstand, kurzfristig günstige Börsensituationen wahrnehmen zu können. Der durch marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag führt zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und damit zu einer größtmöglichen Stärkung der Eigenmittel.

Die Hauptversammlung wird deshalb gebeten, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 17. Mai 2009 gegen Bareinlagen um einen Gesamtbetrag von insgesamt höchstens € 45 600 000,00 zu erhöhen. Damit entspricht das Volumen der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG weniger als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, wobei diese Grenze auch hinsichtlich aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten werden wird. Bei Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates den Ausgabebetrag so nah an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist. Einen Anhaltspunkt für den möglichen Abschlag zum Börsenpreis im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals liefert der im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens abgegebene Bericht des Rechtsausschusses des Bundestages, wonach ein Abschlag von in der Regel 3 % bis maximal 5 % des aktuellen Börsenkurses möglich ist. Auf Grund der Bindung des Platzierungspreises an den Börsenpreis wird ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre verhindert und der Einflussverlust für die Aktionäre begrenzt. Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine marktschonende Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung bemühen. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Falle einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aufrechterhalten möchten, haben auf Grund des liquiden Marktes für die Aktien der TUI AG die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben.

11. Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Satzungsänderung)

Der Vorstand ist gegenwärtig ermächtigt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2003, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmalig Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft („Schuldverschreibungen“) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bis zum 17. Juni 2008 auszugeben. Die vorgenannte Ermächtigung ist mit der Emission einer Wandelanleihe im Oktober 2003 unter Ausschluss des Bezugsrechts bereits ausgenutzt. Um auch zukünftig die Möglichkeit einer Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Bezugsrechtsausschluss nutzen zu können, ist vorgesehen, eine neue Ermächtigung zur Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie ein neues bedingtes Kapital zur Ausgabe von Aktien im Falle der Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten aus dieser Ermächtigung zu beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 17. Mai 2009 einmal oder mehrmals auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit Wandelrechten (Wandelschuldverschreibungen) oder Optionsrechten (Optionsschuldverschreibungen) auf Aktien der TUI AG auszugeben.

Für die Teilschuldverschreibungen sowie die Wandel- und Optionsrechte können unterschiedliche Laufzeiten vorgesehen werden, höchstens jedoch dreißig Jahre ab Ausgabe. Die Teilschuldverschreibungen können auf EURO oder auf eine andere gesetzliche Währung eines OECD-Mitgliedslandes lauten. Sie können auch durch eine 100%ige unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der TUI AG begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Teilschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Teilschuldverschreibungen Wandel- oder Optionsrechte auf neue Aktien der TUI AG zu gewähren. Der Gesamtnennbetrag der Teilschuldverschreibungen darf € 1 000 000 000,00 oder den jeweiligen Gegenwert in einer anderen Währung eines OECD-Mitgliedslandes nicht übersteigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausgabe von Wandel- und Optionsrechten bzw. -pflichten auf Grund dieser Ermächtigung zu gewährenden Aktien beträgt höchstens € 70 000 000,00.

Die einzelnen Teilschuldverschreibungen werden unter sich jeweils gleichberechtigt sein und werden auf den Inhaber lauten; sie können auch nachrangig ausgestaltet werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der TUI AG zu wandeln. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Wandelverhältnis ergibt sich aus der Division des Nominalbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandelpreis für eine neue Aktie der TUI AG. Das Wandelverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandelpreis für eine neue Aktie der TUI AG ergeben. Es kann auf ein Wandelverhältnis mit voller Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann eine bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt werden und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Wandel- oder Optionsanleihen den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesem Fall kann der Wandel- oder Optionspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem an die Stelle des XETRA-Handels tretenden Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb der unten genannten Mindest-Durchschnittskurse (80 %) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Ferner ist die Gesellschaft im Falle einer Wandlungspflicht berechtigt, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Teilschuldverschreibung und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Pflichtwandlung, mindestens jedoch 80 Prozent des Börsenkurses der Aktie zum Zeitpunkt der Begebung der Anleihe – wie unten beschrieben – multipliziert mit dem Wandlungsverhältnis, ganz oder teilweise in bar auszugleichen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsbedingungen Aktien der TUI AG zu beziehen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. In diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen.

Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte sowie bei Erfüllung von Wandlungspflichten auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandelberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der TUI AG während der letzten ein bis zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung bzw. Ausübung der Option im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) entspricht.

Soweit die Ausgabe der Teilschuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Aktionäre erfolgt, muss der jeweils festzusetzende Wandel- bzw. Optionspreis für eine Aktie entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der TUI AG – Schlusskurs im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) – an den fünf Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Teilschuldverschreibungen betragen oder mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses – Schlusskurs im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse) – während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der letzten fünf Kalendertage vor Ablauf der Bezugsfrist.

Soweit die Ausgabe der Teilschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgt, darf der Wandel- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Emission der Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG haben Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorzusehen, dass die Gesellschaft während der Wandel- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandel- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte zustehen würde. Die An-leihebedingungen können insbesondere für die Fälle eines Aktiensplits, einer Kapitalherabsetzung oder der Zahlung einer Sonderdividende Anpassungen der Wandel- bzw. Optionsrechte vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Wandel- oder Optionspreises vorgesehen werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Wandel- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandel- bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

In den Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Wandlungs- bzw. Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

Bei der Ausgabe der Teilschuldverschreibungen steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Teilschuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht auf die Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten auf Aktien der TUI AG auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibung mit Wandel- oder Optionsrechten nicht wesentlich unterschreitet. Die Berechtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten (bzw. Wandlungspflichten) auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt bis zu zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ermächtigung zur Ausgabe der Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten (bzw. Wandlungspflichten) und nur insoweit, wie zum einen von dem genehmigten Kapital gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft sowie zum anderen von der Veräußerung eigener, auf Grund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen Aktien, jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung nicht Gebrauch gemacht worden ist.

Soweit der Vorstand von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, wird er ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandel- oder Optionsrechten (bzw. Wandlungspflichten) auf Aktien der TUI AG ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach der Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts oder durch Wandlungspflichten zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen, insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs, die Laufzeit, die Stückelung, den Wandel- bzw. Optionspreis, dessen Anpassung bei besonderen Ereignissen und den Wandlungs- bzw. Optionsausübungszeitraum, festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Emission begebenden Konzerngesellschaften festzulegen.

c) Zur Sicherung der vorgenannten Wandel- und Optionsrechte (bzw. Wandlungspflichten) wird das Grundkapital der TUI AG um bis zu € 70 000 000,00 durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der TUI AG bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an die Gläubiger von Teilschuldverschreibungen mit Wandelrechten oder die Inhaber von Optionsrechten sowie der Erfüllung von Wandlungspflichten gegenüber den Gläubigern von Teilschuldverschreibungen mit Wandlungspflichten, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter b) bis zum 17. Mai 2009 von der TUI AG oder einer 100%igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der TUI AG begeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß b) jeweils festzulegenden Wandel- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten (bzw. Wandlungspflichten) und nur insoweit durchzuführen, wie von diesen Rechten bzw. von der Wandlungspflicht Gebrauch gemacht wird und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Die neuen Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr der TUI AG, in dem sie durch Ausübung von Wandel- bzw. Optionsrechten oder durch Wandlungspflichten entstehen, dividendenberechtigt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

d) Demgemäß wird in § 4 der Satzung folgender neuer Absatz 9 eingefügt:

„Das Grundkapital ist um bis zu € 70 000 000,00 (in Worten: EURO siebzig Millionen) durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Gläubiger von Teilschuldverschreibungen mit Wandelrechten bzw. Wandlungspflichten oder die Inhaber von Optionsrechten aus den von der TUI AG oder deren 100%igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften bis zum 17. Mai 2009 auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Mai 2004 zu begebenden Teilschuldverschreibungen von ihrem Wandel- oder Optionsrecht in auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen oder diese zur Erfüllung von Wandlungspflichten erforderlich ist und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandel- bzw. Optionspreises.

Die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital sind vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Aus-übung von Wandel- bzw. Optionsrechten oder durch Wandlungspflichten entstehen, gewinnberechtigt.“

e) Der Vorstand ist ermächtigt, die vorstehende Satzungsänderung im Zusammenhang mit der Ausnutzung des bedingten Kapitals erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn Teilschuldverschreibungen gemäß dieser Satzungsänderung begeben werden sollen, und zwar unter Bezeichnung der entsprechenden Wandel- oder Optionsanleihen und jeweils insoweit, als nach den Ausgabebedingungen der entsprechenden Teilschuldverschreibung bedingtes Kapital erforderlich ist.

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu den unter den Punkten 10, 11 und 12 der Tagesordnung vorgesehenen Bezugsrechtsausschlüssen gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2 und § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG

Zu Punkt 11 der Tagesordnung

12. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung am 18. Juni 2003 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 17. Dezember 2004 befristet und soll daher erneuert werden. Der Beschlussvorschlag regelt die Möglichkeit der Gesellschaft sowohl im Hinblick auf die Modalitäten des Erwerbs der eigenen Aktien als auch im Hinblick auf ihre anschließende Verwendung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die TUI AG wird ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes erfolgen.

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis den durchschnittlichen Schlusskurs im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse der Aktie der TUI AG an den jeweils drei vorangegangenen Börsenhandelstagen um nicht mehr als 5 % unterschreiten und nicht mehr als 10 % überschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten).

Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse der Aktie der TUI AG an den fünf der endgültigen Entscheidung über das Kaufangebot vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu maximal 300 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien gegen Sachleistungen zu veräußern, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch die Einräumung von Wandel- oder Bezugsrechten sowie von Erwerbsoptionen und die Überlassung von Aktien im Rahmen einer Wertpapieranleihe. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene Aktien zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus durch die Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb anzubieten.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die auf Grund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf Grund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ermächtigung des Vorstandes insgesamt nicht übersteigen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung bzw. zu ihrem Einzug kann einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien jeweils unterrichten.

Diese Ermächtigung tritt an die Stelle der von der Hauptversammlung der TUI AG am 18. Juni 2003 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und gilt bis zum 17. November 2005.

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu den unter den Punkten 10, 11 und 12 der Tagesordnung vorgesehenen Bezugsrechtsausschlüssen gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2 und § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG

Zu Punkt 12 der Tagesordnung (Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien)

Der Vorschlag zu Punkt 12 der Tagesordnung sieht eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals vor, die auf einen Zeitraum von 18 Monaten beschränkt ist.

Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, auch weiterhin eigene Aktien zu erwerben und diese zur Reduktion einer ggf. überdimensionierten Eigenkapitalausstattung, zur unmittelbaren oder mittelbaren Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder zur Erfüllung von Ansprüchen von Gläubigern von Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu verwenden oder aber sie wieder zu veräußern.

Das Aktiengesetz sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor, lässt aber auch Beschränkungen des Bezugsrechts nach den Regeln des § 186 AktG zu.

Bei dem Erwerb eigener Aktien und deren Veräußerung ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53 a AktG zu wahren. Da der Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot erfolgen soll, wird dem Rechnung getragen. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 300 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die vorgesehene Ermächtigung ermöglicht es, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu einem Preis zu erwerben, der den Börsenpreis – berechnet nach dem Drei-Tage-Durchschnitt des Schlusskurses im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) – im Falle des Erwerbs über die Börse um nicht mehr als 5 % unterschreiten und nicht mehr als 10 % überschreiten bzw. im Falle eines öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten darf (ohne Erwerbsnebenkosten). Im Falle eines öffentlichen Kaufangebotes ist der Fünf-Tage-Durchschnitt maßgebend. Bei der Ausnutzung von Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Danach dürfen die erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals betragen. Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen werden – hierdurch wird das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt – oder aber durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden letzten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung auch vor, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann. Voraussetzung hierzu ist, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird eine Verwässerung des Kurses der Aktien der TUI AG vermieden. Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre kann im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegen. So können beispielsweise Aktien an institutionelle Anleger verkauft und damit zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Die Gesellschaft wird zugleich in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.

Auf Grund der vorgeschlagenen Ermächtigung können die erworbenen Aktien auch verwendet werden, um mit ihnen als Gegenleistung Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Damit soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die erworbenen Aktien als Gegenleistung für eine Sacheinlage zu verwenden, wodurch die Gesellschaft in die Lage versetzt wird, eigene Aktien als Akquisitionswährung zu nutzen. Der nationale und internationale Wettbewerb erfordert in zunehmenden Maße diese Art der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre flexibel und kostengünstig ausnutzen zu können.

Ferner sieht die Ermächtigung vor, dass die eigenen Aktien unter dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dafür verwendet werden können, um die Wandel- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegebenen Teilschuldverschreibungen zu erfüllen. So kann es zweckmäßig sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. zur Erfüllung der Wandlungspflichten einzusetzen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Teilschuldverschreibungen grundsätzlich selbst nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden dürfen, so dass insoweit mittelbar das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt bleibt.

Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, die eigenen Aktien unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb anzubieten. Der wirtschaftliche Erfolg der TUI AG hängt im wesentlichen von ihren Mitarbeitern ab. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien zu vergünstigten Konditionen stärkt die Loyalität der Mitarbeiter gegenüber der TUI AG und ihrer Konzernunternehmen und damit langfristig auch den Erfolg des Unternehmens. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben – statt in Ausnutzung eines genehmigten Kapitals – auch eigene Aktien zur Bedienung von Belegschaftsaktien einzusetzen.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage der gesetzlichen Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Damit ist sichergestellt, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder ausgegeben werden können, insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen; dieses entspricht den Erfordernissen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Ausnutzung dieser Ermächtigung soll nur in der Weise erfolgen, dass insgesamt – d.h. unter Einbeziehung einer etwaigen Ausnutzung der unter TOP 10 und 8 vorgeschlagenen Ermächtigung – die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geregelte Grenze von 10 % des Grund-kapitals eingehalten wird. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien gleicher Ausstattung der TUI AG zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt einer Beteiligungsquote interessiert sind, damit kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können.

13. Zustimmung zu einem Unternehmensvertrag der Gesellschaft mit einer Tochtergesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der TUI AG und der Hapag-Lloyd AG (Alt) zuzustimmen.

Zwischen der TUI AG und der Hapag-Lloyd AG (Alt) wurde ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Der Text des Vertrages, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der vertragsschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre und der Bericht gemäß § 293 a AktG liegt von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der TUI AG, Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Der wesentliche Inhalt des Vertrages ist folgender:

Die Leitung der Hapag-Lloyd AG (Alt) wird der TUI AG unterstellt. Die TUI AG ist damit berechtigt, dem Vorstand der Hapag-Lloyd AG (Alt) für die Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.

Der gesamte nach handelsrechtlichen Vorschriften ermittelte Gewinn der Hapag-Lloyd AG (Alt) ist gemäß § 301 AktG an die TUI AG abzuführen. Verluste der Hapag-Lloyd AG (Alt) hat die TUI AG gemäß § 302 AktG auszugleichen. Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung einer vorvertraglichen Kapitalrücklage oder einer vorvertraglichen Gewinnrücklage ist ausgeschlossen. Die Hapag-Lloyd AG (Alt) darf mit vorheriger Zustimmung der TUI AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen einstellen.

Der Vertrag tritt ab 1.1.2004 in Kraft und ist erstmals zum Ablauf des 31.12.2008 kündbar.

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Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 18. Mai 2004

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