Die Hauptversammlung der TUI AG fand am 11. Mai 2005, im Hannover Congress Centrum (Niedersachsenhalle/Eilenriedehalle/Glashalle), Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover statt.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2004, des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses, Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats
   
   
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2004
   
   
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2004
   
   
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2004
   
   
5. Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005
   
   
6. Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und entsprechende Satzungsänderungen
   
   
7. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
   
   

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2004, des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses, Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2004

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von – 138 000 000 den Betrag von – 137 642 535,03 zur Ausschüttung einer Dividende von – 0,77 je Stückaktie auf das am 31.12.2004 bestehende Grundkapital von – 456 983 835,51 zu verwenden. Der verbleibende Betrag in Höhe von – 357 464,97 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2004

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2004

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

5. Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PwC Deutsche Revision Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (demnächst firmierend als PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2005 zu bestellen.

6. Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und entsprechende Satzungsänderungen

Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber. Sie sollen auf Namensaktien umgestellt werden. Die Namensaktie ist international weit verbreitet. Namensaktien ermöglichen einen besseren Kontakt zwischen der Gesellschaft und ihren Aktionären. Mit der Umstellung auf die Namensaktie wird es zudem für die Gesellschaft leichter, den für die luftverkehrsrechtlichen Betriebsgenehmigungen der konzernverbundenen Luftfahrtunternehmen gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 2407/92 erforderlichen Nachweis zu führen, dass sich die Gesellschaft mehrheitlich im Eigentum von Staatsangehörigen der Mitgliedsstaaten der EU befindet. Die Umstellung auf Namensaktien erfordert die Einrichtung eines Aktienregisters. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer im Aktienregister namentlich aufgeführt ist. Die Übertragung bedarf keiner Zustimmung der Gesellschaft und kann auch ohne Eintragung im Aktienregister wirksam erfolgen. Die Dividendenzahlung ist ebenfalls nicht von der Eintragung des Aktionärs im Aktienregister abhängig. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss über die Umstellung auf Namensaktien (lit. a-c) und die dafür erforderlichen Satzungsänderungen (lit. d-l) zu fassen:

a) Die bisher auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft werden in Namensaktien umgewandelt.

b) Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister ihren Namen, ihr Geburtsdatum, ihre Anschrift, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und ihren Sitz, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien anzugeben.

c) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind alle Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung hat beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder bei einer sonst in der Einberufung genannten Stelle schriftlich, per Telefax oder, wenn es der Vorstand beschließt, auf einem vom Vorstand näher zu bestimmenden elektronischen Weg am siebten Tag vor dem Tag der Hauptversammlung zu erfolgen. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst nicht statt. Den zur Teilnahme berechtigten Aktionären wird eine Eintrittskarte ausgestellt.

d) § 4 Abs. 3 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
"(3) Die Aktien lauten auf Namen."

e) § 4 Abs. 4 Satz 1 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
"(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai 2009 das Grundkapital einmal oder mehrmals um bis zu – 9 264 097,60 (in Worten: Euro neun Millionen zweihundertvierundsechzigtausendsiebenundneunzig, Cent sechzig) durch Ausgabe auf Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital) und über den Inhalt der Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden."

f) § 4 Abs. 5 Satz 1 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
"(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer auf Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um € 170 000 000,00 (in Worten: Euro einhundertsiebzig Millionen) zu erhöhen."

g) § 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
"(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer auf Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um – 45 600 000,00 (in Worten: Euro fünfundvierzig Millionen sechshunderttausend), zu erhöhen."

h) § 4 Abs. 7 Sätze 1 und 2 der Satzung erhalten folgenden Wortlaut:
"(7) Das Grundkapital ist um bis zu – 90 000 000,00 (in Worten: Euro neunzig Millionen) durch Ausgabe von auf Namen lautenden Aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Gläubiger von Teilschuldverschreibungen mit Wandelrechten bzw. Wandlungspflichten oder die Inhaber von Optionsrechten aus den von der TUI AG oder deren 100%igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften bis zum 17. Juni 2008 auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2003 begebenen Teilschuldverschreibungen von ihrem Wandel- oder Optionsrecht in auf Namen lautende Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen oder diese zur Erfüllung von Wandlungspflichten erforderlich ist und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden."

i) § 4 Abs. 8 Sätze 1 und 2 der Satzung erhalten folgenden Wortlaut:
"(8) Das Grundkapital ist um bis zu – 70 000 000,00 (in Worten: Euro siebzig Millionen) durch Ausgabe von auf Namen lautenden Aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Gläubiger von Teilschuldverschreibungen mit Wandelrechten bzw. Wandlungspflichten oder die Inhaber von Optionsrechten aus den von der TUI AG oder deren 100%igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften bis zum 17. Mai 2009 aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Mai 2004 zu begebenden Teilschuldverschreibungen von ihrem Wandel- oder Optionsrecht in auf Namen lautende Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen oder diese zur Erfüllung von Wandlungspflichten erforderlich ist und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden."

j) § 5 Abs. 3 Satz 1 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
"(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, auf Namen lautende Aktienurkunden auszustellen, die je eine oder mehrere Aktien verkörpern."

k) § 20 der Satzung erhält insgesamt folgenden Wortlaut:
"Die Hauptversammlung ist mindestens einen Monat vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre anmelden müssen, einzuberufen. Der Tag der Einberufung und der letzte Tag, an dem sich die Aktionäre zu der Hauptversammlung anmelden müssen, sind hierbei nicht mitzurechnen."

l) § 21 der Satzung erhält insgesamt folgenden Wortlaut:
"(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.

(2) Die Anmeldung hat beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder bei einer sonst in der Einberufung bezeichneten Stelle schriftlich, per Telefax oder, wenn der Vorstand dies beschließt, auf einem vom Vorstand näher zu bestimmenden elektronischen Weg spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung zu erfolgen. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt.

(3) Den zur Teilnahme berechtigten Aktionären werden Eintrittskarten zur Hauptversammlung ausgestellt.

(4) Der Aktionär kann sein Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl ausüben lassen.

(5) Die Gesellschaft benennt einen oder mehrere Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre nach deren Weisung. Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in schriftlicher Form, per Telefax oder unter Nutzung elektronischer Medien auf eine vom Vorstand jeweils näher zu bestimmende Weise erteilt werden. Die Einzelheiten, insbesondere zu Form und Fristen für die Erteilung und den Widerruf der Vollmachten, werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht."

7. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung am 18. Mai 2004 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 17. November 2005 befristet und soll daher erneuert werden. Der Beschlussvorschlag regelt die Möglichkeit der Gesellschaft sowohl im Hinblick auf die Modalitäten des Erwerbs der eigenen Aktien als auch im Hinblick auf ihre anschließende Verwendung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die TUI AG wird ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes erfolgen.

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis den durchschnittlichen Schlusskurs im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse der Aktie der TUI AG an den jeweils drei vorangegangenen Börsenhandelstagen um nicht mehr als 5 % unterschreiten und nicht mehr als 10 % überschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten).

Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse der Aktie der TUI AG an den fünf der endgültigen Entscheidung über das Kaufangebot vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu maximal 300 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien gegen Sachleistungen zu veräußern, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch die Einräumung von Wandel- oder Bezugsrechten sowie von Erwerbsoptionen und die Überlassung von Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene Aktien zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus durch die Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb anzubieten.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für während der Laufzeit dieser Ermächtigung emittierte Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt dieser Ermächtigung insgesamt nicht übersteigen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung bzw. zu ihrem Einzug können einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien jeweils unterrichten.

Diese Ermächtigung tritt an die Stelle der von der Hauptversammlung der TUI AG am 18. Mai 2004 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und gilt bis zum 10. November 2006.



Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu der in Punkt 7 der Tagesordnung (Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien) vorgesehenen Zustimmung
Der Vorschlag zu TOP 7 sieht eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals vor, die auf einen Zeitraum von 18 Monaten beschränkt ist.

Die Ermächtigung soll der Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit verschaffen, eigene Aktien zu erwerben und diese zur Reduktion einer ggf. überdimensionierten Eigenkapitalausstattung, zur unmittelbaren oder mittelbaren Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder zur Erfüllung von Ansprüchen von Gläubigern von Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu verwenden oder aber sie wieder zu veräußern. Das Aktiengesetz sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor, lässt aber auch Beschränkungen des Bezugsrechts nach den Regeln des § 186 AktG zu.

Bei dem Erwerb eigener Aktien und deren Veräußerung ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53 a AktG zu wahren. Da der Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot erfolgen soll, wird dem Rechnung getragen. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 300 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die vorgesehene Ermächtigung ermöglicht es, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu einem Preis zu erwerben, der den Börsenpreis – berechnet nach dem Drei-Tage-Durchschnitt des Schlusskurses im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) – im Falle des Erwerbs über die Börse um nicht mehr als 5 % unterschreiten und nicht mehr als 10 % überschreiten bzw. im Falle eines öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten darf (ohne Erwerbsnebenkosten). Im Falle eines öffentlichen Kaufangebotes ist der Fünf-Tage-Durchschnitt maßgebend. Bei der Ausnutzung von Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Danach dürfen die erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals betragen. Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen werden – hierdurch wird das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt – oder aber durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden letzten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung auch vor, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann. Voraussetzung hierzu ist, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird eine Verwässerung des Kurses der Aktien der TUI AG vermieden. Die Möglichkeit einer Veräu-ßerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre kann im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegen. So können beispielsweise Aktien an institutionelle Anleger verkauft und damit zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Die Gesellschaft wird zugleich in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren.

Auf Grund der vorgeschlagenen Ermächtigung können die erworbenen Aktien auch verwendet werden, um mit ihnen als Gegenleistung Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Damit kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die erworbenen Aktien als Gegenleistung für eine Sacheinlage zu verwenden, wodurch die Gesellschaft in die Lage versetzt wird, eigene Aktien als Akquisitionswährung zu nutzen. Der nationale und internationale Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maße diese Art der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre flexibel und kostengünstig ausnutzen zu können.

Ferner sieht die Ermächtigung vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dafür verwendet werden können, um die Wandel- und Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern durch die Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Teilschuldverschreibungen zu erfüllen. So kann es zweckmäßig sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. zur Erfüllung der Wandlungspflichten einzusetzen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Teilschuldverschreibungen grundsätzlich selbst nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden dürfen, so dass insoweit mittelbar das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt bleibt.

Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, die eigenen Aktien unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb anzubieten. Der wirtschaftliche Erfolg der TUI AG hängt im Wesentlichen von ihren Mitarbeitern ab. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien zu vergünstigten Konditionen stärkt die Loyalität der Mitarbeiter gegenüber der TUI AG und ihrer Konzernunternehmen und damit langfristig auch den Erfolg des Unternehmens. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, – statt in Ausnutzung eines genehmigten Kapitals – auch eigene Aktien zur Bedienung von Belegschaftsaktien einzusetzen.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage der gesetzlichen Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Damit ist sichergestellt, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder ausgegeben werden können, insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen; dieses entspricht den Erfordernissen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Ausnutzung dieser Ermächtigung soll nur in der Weise erfolgen, dass insgesamt – d. h. unter Einbeziehung einer etwaigen Ausnutzung der in der Satzung der TUI AG bereits enthaltenen Ermächtigungen gemäß § 4 Abs. 6 sowie § 4 Abs. 8 – die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geregelte Grenze von 10 % des Grundkapitals eingehalten wird. Die erworbenen eigenen Aktien dür-fen, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien gleicher Ausstattung der TUI AG zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt einer Beteiligungsquote interessiert sind, damit kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzu erwerben können.