Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2005, des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses, Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrates
   
   
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2005
   
   
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005
   
   
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2005
   
   
5. Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006
   
   
6. Neuwahl des Aufsichtsrates
   
   
7. Beschlussfassung zur Änderung des Unternehmensgegenstandes (Satzungsänderung)
   
   
8. Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses u. a. bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen (Satzungsänderung)
   
   
9. Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der TUI AG; Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (Satzungsänderung)
   
   
10. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der TUI AG; Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses u. a. nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Satzungsänderung)
    
    
11. Beschlussfassung zur Stimmabgabe im Aufsichtsrat (Satzungsänderung)
    
    
12. Beschlussfassung über die Neugestaltung der Vergütung des Aufsichtsrates ab dem Geschäftsjahr 2006 (Satzungsänderung)
    
    
13. Beschlussfassung über die Änderung der Frist zur Einberufung der Hauptversammlung (Satzungsänderung)
    
    
14. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Versammlungsleiters, das Frage- und Rederecht eines Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken (Satzungsänderung)
    
    
15. Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts
    
    

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2005, des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses, Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrates

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2005

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 195 500 000,-- den Betrag von € 193 064 082,75 zur Ausschüttung einer Dividende von € 0,77 je Stückaktie auf das am 31.12.2005 bestehende Grundkapital von € 640 987 649,75 zu verwenden. Der verbleibende Betrag in Höhe von € 2 435 917,25 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2005

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

5. Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006 zu bestellen.

6. Neuwahl des Aufsichtsrates

Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit dem Schluss der Hauptversammlung am 10. Mai 2006, zum gleichen Zeitpunkt beginnt eine neue Amtsperiode. Sie dauert bis zum Schluss der fünften auf die Wahl folgenden ordentlichen Hauptversammlung – also bis zum Jahr 2011.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 11 der Satzung der TUI AG in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 7 Abs. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 aus je 10 Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre sind durch die Hauptversammlung zu wählen. Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Corporate Governance Kodex, Ziffer 5.4.3 (i. d. Fassung vom 2.6.2005) als Einzelwahl durchzuführen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Die Wahl der 10 Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer findet am 5. April 2006 statt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Aktionärsvertreter für die neue Amtsperiode in den Aufsichtsrat zu wählen:

Jean Claude Baumgarten, London, Großbritannien
Präsident des World Travel & Tourism Council
weiter...

Jella Susanne Benner-Heinacher, Meerbusch
Rechtsanwältin
Geschäftsführerin der Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e. V.
weiter...

Sepp Dieter Heckmann, Hannover
Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Messe AG
weiter...

Dr. Jürgen Krumnow, Königstein
ehem. Mitglied des Vorstands der Deutsche Bank AG
weiter...

Dr. Dietmar Kuhnt, Essen
ehem. Vorsitzender des Vorstands der RWE AG
weiter...

Roberto López Abad, Alicante, Spanien
Generaldirektor der Caja de Ahorros del Mediterráneo
weiter...

Dr. h.c. Abel Matutes Juan, Ibiza, Spanien
Vorsitzender der Fiesta Hotels & Resorts
weiter...

Carmen Riu Güell, Playa de Palma, Spanien
Unternehmerin
weiter...

Dr. Manfred Schneider, Leverkusen
Vorsitzender des Aufsichtsrates der Bayer AG
weiter...

Dr. Franz Vranitzky, Wien, Österreich
Bundeskanzler a. D. der Republik Österreich
weiter...

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG
Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrates vorgeschlagenen Aktionärsvertreter besitzen folgende Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen^*:

^* Alle Angaben zu den Mandaten beziehen sich auf den 31.12.2005 bzw. auf den Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat der TUI AG in 2005
¹⁾ Vorsitzender
²⁾ stellvertr. Vorsitzender
^a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
^b) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Nähere Informationen über die für die Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Aktionärsvertreter stehen Ihnen hier zur Verfügung.

7. Beschlussfassung zur Änderung des Unternehmensgegenstandes (Satzungsänderung)

Auf Grund bereits abgeschlossener bzw. kurzfristig bevorstehender Beteiligungsverkäufe bedarf die Definition des Unternehmensgegenstandes in § 3 der Satzung einer Anpassung. In der Neufassung soll zudem der gestiegenen Bedeutung der Schifffahrt, hier insbesondere der Containerschifffahrt, für den Konzern Rechnung getragen werden.

In § 3 Abs. 1 der Satzung werden die Bezüge auf die Verarbeitung von und den Handel mit Grundstoffen sowie auf die Herstellung von industriellen Komponenten und Systemen gestrichen. Die Schifffahrt wird als wesentliche Säule des Konzerns gleichgewichtig mit der Touristik genannt und die Containerschifffahrt gesondert erwähnt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 3 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Gegenstand des Unternehmens ist die gewerbliche Betätigung in der Touristik und in der Schifffahrt (einschließlich aller damit in Zusammenhang stehenden Dienstleistungen und Projektentwicklungen), die Beteiligung an Unternehmen der Reiseveranstaltung, des gewerblichen Luftverkehrs, der Passagier- und der Güterschifffahrt (insbesondere der Containerschifffahrt) sowie des Containertransportgewerbes, des Hotelgewerbes, des Freizeitbereichs sowie an Reisebüros und durch sonstige Dienstleistungen und zwar in eigenen oder in Betrieben von Beteiligungsgesellschaften sowie die Zusammenfassung von Beteiligungsgesellschaften unter einheitlicher Leitung.“

8.Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses u. a. bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Mai 2004 unter dem Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital i. H. v. € 170 000 000,00).

Diese Ermächtigung wurde durch die Kapitalerhöhung im September 2005 vollständig ausgenutzt.

Es wird deshalb vorgeschlagen, eine Ermächtigung mit einem neuen genehmigten Kapital zu beschließen, damit der Vorstand weiterhin über Planungssicherheit verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftspolitischen Erfordernissen anpassen kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2011 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um € 246 000 000,00 zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die TUI AG oder ihre Tochtergesellschaften ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandel- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Ferner können Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern erfolgt. In diesem Fall wird der Vorstand jedoch nur bis zu einem Betrag von maximal 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen. Die Sachkapitalerhöhung ist damit auf maximal € 128 000 000,00 beschränkt. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von € 246 000 000,00 geschaffen. Hierzu wird in § 4 der Satzung folgender neuer Absatz 8 eingefügt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2011 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um € 246 000 000,00 (in Worten: EURO zweihundertsechsundvierzig Millionen) zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die TUI AG oder ihre Tochtergesellschaften ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandel- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Ferner können Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern erfolgt. Im Falle der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen darf der Vorstand von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur bis zu einem Betrag von maximal 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen. Die Sachkapitalerhöhung ist damit auf maximal € 128 000 000,00 beschränkt. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“

9. Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der TUI AG; Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Mai 2004 unter dem Tagesordnungspunkt 10 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu erhöhen. Diese Ermächtigung wurde durch die Kapitalerhöhung im September 2005 teilweise ausgenutzt.

Es wird deshalb vorgeschlagen, das verbliebene genehmigte Kapital aufzuheben und eine neue Ermächtigung mit einem höheren genehmigten Kapital zu beschließen, damit der Vorstand weiterhin über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftspolitischen Erfordernissen anpassen kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der TUI AG, das Grundkapital bis zum 17. Mai 2009 um bis zu EUR 32 806 465 (gerundet) zu erhöhen (genehmigtes Kapital), wird aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2011 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um € 64 000 000,00 zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.

Die Anzahl der neuen Aktien darf zusammen mit den Aktien, die auf Grund einer Ermächtigung zur Veräußerung nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die auf Grund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind. Der Vorstand darf ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre wegen Spitzenbeträgen ausschließen. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

c) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von € 64 000 000,00 geschaffen. Hierzu wird § 4 Absatz 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2011 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um € 64 000 000,00 (in Worten: EURO vierundsechzig Millionen) zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien darf zusammen mit den Aktien, die auf Grund einer Ermächtigung zur Veräußerung nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die auf Grund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind. Der Vorstand darf ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre wegen Spitzenbeträgen ausschließen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“

10. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der TUI AG; Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses u. a. nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 18. Mai 2004 unter Tagesordnungspunkt 11 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen mit einer Laufzeit von bis zu 30 Jahren zu begeben. Um die Möglichkeit zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu flexibilisieren sowie an das im Zuge der Bezugsrechtskapitalerhöhung im Jahr 2005 erhöhte Grundkapital anzupassen und um die Möglichkeit zur Begebung von Instrumenten mit gewinnabhängiger Verzinsung zu schaffen, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein neues bedingtes Kapital zu beschließen, das der Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus dieser neuen Ermächtigung dient. Es soll insoweit auch möglich sein, Finanzinstrumente ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben. Dabei soll der bisherige Ermächtigungsrahmen von € 1 000 000 000,00 erhalten bleiben. Damit sichergestellt wird, dass der Ermächtigungsrahmen auch unter Berücksichtigung von späteren Wandel- oder Optionspreisanpassungen voll ausgenutzt werden kann, soll das bedingte Kapital, das der Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten dient, auf € 100 000 000,00 erhöht werden.

Mit Wirksamwerden dieses Beschlusses sollen die bisherige Ermächtigung und das hierfür bestehende bedingte Kapital aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Aufhebung der Ermächtigung vom 18. Mai 2004

Die von der Hauptversammlung am 18. Mai 2004 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen sowie das bedingte Kapital von € 70 000 000,00 werden aufgehoben.

Die Aufhebung der Ermächtigung und des bedingten Kapitals werden wirksam, sobald die unter b) vorgeschlagene Ermächtigung sowie das neue bedingte Kapital gemäß dem zu c) zu fassenden Beschluss wirksam geworden sind.

b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen

aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 9. Mai 2011 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtbetrag von bis zu € 1 000 000 000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandel- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu € 100 000 000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

bb) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:

- für Spitzenbeträge;

- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde;

- sofern Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht) gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten (bzw. Wandlungspflichten) auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu deren Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu deren Ausnutzung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

- soweit sie gegen Sachleistungen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistungen in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem Spiegelstrich zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann festgelegt werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen.

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs, mindestens jedoch 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. ee) relevanten Börsenkurses der Aktie, und dem Umtauschverhältnis, ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.

dd) Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

ee) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen betragen oder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Bedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- und Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen begibt bzw. sonstige Wandel- oder Optionsrechte gewährt oder garantiert oder Wandlungspflichten begründet und den Inhabern von Wandel- und Optionsrechten bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Bedingungen können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplits oder Sonderdividenden bzw. sonstige Maßnahmen, die den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte verwässern können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen.

ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten oder Wandlungsverpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In den Schuldverschreibungsbedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Wandlungs- bzw. Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Vorstand zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen herzustellen.

c) Bedingte Kapitalerhöhung

Das Grundkapital wird um bis zu € 100 000 000,00 durch Ausgabe von bis zu 39 116 600 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungsverpflichtete aus Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus gegen bar ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 7 der Satzung (bedingtes Kapital i. H. v. € 70 000 000,00) wird aufgehoben und durch folgenden neuen Absatz 7 ersetzt:

„Das Grundkapital ist um bis zu € 100 000 000,00 (in Worten: EURO einhundert Millionen) durch Ausgabe von bis zu 39 116 600 auf den Namen lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöh