Zu unserer Hauptversammlung am 16. Mai 2007 in Hannover haben uns bisher zwei Aktionäre zu den Punkten 3, 4 und 6 der Tagesordnung Gegenanträge eingereicht, die von der Gesellschaft zugänglich zu machen sind. Die Anträge sind in der Reihenfolge der Tagesordnungspunkte aufgelistet. Ferner finden Sie eine Stellungnahme des Vorstandes zum Gegenantrag zu Tagesordnungspunkt 6.
Gegenantrag zu Tagesordnungspunkt 3
Gegenantrag zu Tagesordnungspunkt 4
Gegenantrag zu Tagesordnungspunkt 6
Herr
Ulli Zedler,
Berlin
Zu Punkt 3 der Tagesordnung:
Beschlusstext:
Dem Vorstand wird für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung nicht erteilt.
Begründung:
Die katastrophale Fehleinschätzung der makroökonomischen Lage durch den Vorstand, auf der basierend die Beteiligung an CP Ships zu einem unangemessen hohen Preis, finanziert vermittels einer das Grundkapital der Gesellschaft stark verwässernden Kapitalerhöhung, stattfand, hat die Überschüsse unserer ansonsten leidlich erfolgreich wirtschaftenden AG erheblich dezimiert. Selbst Desinvestitionen in anderen Bereichen konnten das Desaster nur unwesentlich abfedern.
Real wurde Kapital in Größenordnungen vernichtet. Wir stehen vor einem negativen Konzernergebnis von einer guten dreiviertel Milliarde Euro, das sind je Aktie 3,66 EUR Netto-Wertvernichtung.
Nicht nur dass der Vorstand auf der letzten Hauptversammlung den Aktionären der Gesellschaft die oben beschriebene Wertevernichtung mit flotten Sprüchen wie „auf 2 Beinen läuft es sich besser“ schmackhaft zu machen versuchte, wobei er den Nachweis einer negativen Korrelation zwischen Margen bei Pauschalreisen und Frachtraten schuldig blieb, nachdem man somit die Bilanz 2006 derart mutwillig zerschrotet hat, erdreistet sich nunmehr der gleiche Vorstand unter TOP 2 vorzuschlagen, den durch das CP Ships-Abenteuer stark geschmälerten Überschuss der AG vollständig in der Gesellschaft zu halten und die Aktionäre leer ausgehen zu lassen.
Dies zudem vollkommen konträr zu der Tatsache, dass sich der Vorstand selbst weiterhin im Vergleich zu der geleisteten Arbeit äußerst propere Bezüge ausbezahlen lässt.
Es kann nicht angehen, dass wir Aktionäre weiterhin einem Vorstand, der nachhaltig bewiesen hat, dass er mit dem Geld der Aktionäre nicht in einer Vermögenswerte schaffenden Weise umgehen kann, die Entlastung erteilen.
Alle Aktionäre, auch und insbesondere die großen institutionellen Investoren, sind aufgefordert, hier ein deutliches Zeichen zu setzen gegen Misswirtschaft, verfehlte Beteiligungspolitik und fehlende Prognosefähigkeit dieses Vorstandes, und zwar nicht mit einer Stimmenthaltung, sondern einer klaren Positionierung im Sinne des Gegenantrages.
Berlin, den 20. April 2007
Herr
Ulli Zedler,
Berlin
Zu Punkt 4 der Tagesordnung:
Beschlusstext:
Dem Aufsichtsrat wird für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung nicht erteilt.
Begründung:
Der Aufsichtsrat hat dem Treiben der Konzernspitze weitgehend tatenlos zugesehen, und das Fehlinvestment CP Ships, scheinbar ohne kritisches Hinterfragen, letztlich abgenickt. Das ist bei fehlender Expertise in der internationalen Frachtschifffahrt, wie sie bei ansonsten sicherlich hochqualifizierten Experten wie Herrn Dr. Krumnow, Herrn Dr. Schneider, Herrn Dr. Liesen und Herrn Dr. Vranitzky zu befürchten steht, auch kein Wunder. Jedoch hat der Aufsichtsrat es verabsäumt, sich bei solch bedeutenden und für das Vermögen der Kapitaleigner eklatanten Entscheidungen externen unabhängigen fachlichen Rat einzuholen.
Kein Aktionär wird verlangen, dass ein Kontrollgremium hier klüger sein soll als der Markt, aber jeder Aufsichtsrat ist gehalten, sich dabei die für eine solche Entscheidung notwendige Sachkunde zu verschaffen, so er nicht selbst über diese verfügt. Unterlässt er dies, handelt er pflichtwidrig.
Es entsteht der Eindruck, dass hier alte persönliche Bande und unselige Vielfachmandate, die teilweise immer noch an die alte Deutschland-AG erinnern, hemmend wirkten, und somit pflichtwidriges Verhalten beförderten. Bei Mitgliedschaft in bis zu 11 anderen Kontrollgremien scheint es einzelnen Mitgliedernd des Aufsichtsrates schon rein zeitlich nicht möglich, sich ausreichend der Kontrolle unserer Gesellschaft zu widmen.
Es entsteht weiterhin der Eindruck, der Aufsichtsrat habe sich, wissend, dass mit unseren spanischen Großaktionären im Vorfeld stilles Einvernehmen über den Erwerb von CP Ships und die Teilnahme dieser Großaktionäre an der dafür notwendigen Kapitalerhöhung erzielt wurde, mit der neutralen, objektiven Überprüfung der Sinnhaftigkeit dieser Transaktion interessewahrend gegenüber den übrigen Aktionäre nur ungenügend und viel zu oberflächlich auseinandergesetzt.
Jeder im internationalen Frachtgeschäft einigermaßen erfahrene unabhängige Berater hätte die erheblichen Risiken, die in einer Beteiligung zu einem Top-Preis in einer heißgelaufenen Branche im Jahre 2006 liegen, leicht deutlich machen können.
Der Aufsichtsrat wäre so in die Lage versetzt gewesen, hier steuernd und vor allem mäßigend auf den Vorstand einzuwirken, der bei dieser Akquisition offenkundig das rechte ökonomische Maß aus dem Auge verloren hat. Zwar hat der Vorstand und auch der Aufsichtsrat bei in die Zukunft gerichteten Entscheidungen, und um solche handelt es sich bei jeder unternehmerischen Beteiligung, einen breiten Prognosespielraum. Kritiklos und sehenden Auges, oder gar fahrlässig wegsehend, ein Investment mit hohen Risiken und ohne dem gegenüberstehende einigermaßen angemessene Chancen zu billigen ist dennoch kein Verhalten, welches mit Entlastung quittiert werden darf.
Um der Gesellschaft zumindest die abstrakte Möglichkeit offen zu halten, mögliches Fehlverhalten des Aufsichtsrates in dieser Sache auch nach der HV 2007 noch zu verfolgen, ist die Entlastung rein vorsorglich zu verweigern.
Berlin, den 20. April 2007
gezeichnet: Ulli Zedler
Herr Walter Habich, Osnabrück
Zu Punkt 6 der Tagesordnung:
Geltende Fassung:
(c) eine auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens bezogene Vergütung (langfristige variable Vergütung). Die langfristige variable Vergütung besteht aus einem Basisbetrag von EUR 20.000,00 pro Jahr und wird für das laufende Geschäftsjahr - erstmals für das Geschäftsjahr 2006 - gewährt. Dieser Basisbetrag kommt nach Ablauf des dritten der Gewährung folgenden Geschäftsjahres zur Auszahlung und erhöht oder verringert sich in dem Ausmaß, wie sich der Gewinn pro Aktie des dritten der Gewährung folgenden Geschäftsjahres gegenüber dem Geschäftsjahr, für das der Betrag gewährt wurde, prozentual verändert.
Scheidet ein Mitglied vor Ablauf des Bemessungszeitraumes aus dem Aufsichtsrat aus, ist der Gewinn pro Aktie im Geschäftsjahr des Ausscheidens maßgeblich für die Ermittlung der langfristigen variablen Vergütung.
Neue Fassung:
(c) eine auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens bezogene Vergütung (langfristige variable Vergütung). Die langfristige variable Vergütung besteht aus einem Basisbetrag von EUR 20.000,00 pro Jahr und wird für das laufende Geschäftsjahr - erstmals für das Geschäftsjahr 2006 - gewährt. Dieser Basisbetrag kommt nach Ablauf des dritten der Gewährung folgenden Geschäftsjahres zur Auszahlung und erhöht oder verringert sich in dem Ausmaß, wie sich die TUI Aktie gegenüber dem DAX entwickelt.
Dazu ist das Jahresmittel des TUI Aktienkurses im Basisjahr und das Jahresmittel des TUI Aktienkurses für das dritte der Gewährung folgende Geschäftsjahr zu bilden, wobei alle auch im Zwischenzeitraum gezahlten Dividenden ab Zahltag zum Aktienkurs hinzuzurechnen sind. Für die gleichen Zeiträume sind auch beim DAX Jahresmittel zu bestimmen. Die Performance der TUI Aktie und des DAX ergibt sich, indem man die jeweiligen Jahresmittel für das dritte der Gewährung folgende Geschäftsjahr zu den Jahresmitteln des Basisjahres ins Verhältnis setzt. Die Bewertung erfolgt indem man die Performance der TUI Aktie ins Verhältnis zur DAX Performance setzt. Pro Prozentpunkt Performancegewinn der TUI Aktie gegenüber dem DAX ist der Basisbetrag um EUR 4.000,00 zu erhöhen. Pro Prozentpunkt Performanceverlust der TUI Aktie gegenüber dem DAX ist der Basisbetrag um EUR 4.000,00 abzusenken. Übersteigt der Performanceverlust gegenüber dem DAX 5 % entfällt die variable Vergütung für das Basisjahr. Scheidet ein Mitglied vor Ablauf des Bemessungszeitraumes aus dem Aufsichtsrat aus, ist der Performancevergleich für das Geschäftsjahr des Ausscheidens maßgeblich für die Ermittlung der langfristigen variablen Vergütung.
Begründung:
Die geänderte Fassung entspricht dem Interesse der Aktionäre nach nachhaltiger Wertentwicklung und bedarf in dieser Form keiner Begrenzung.
Stellungnahme des Vorstandes:
"Der Vorstand der TUI AG schließt sich dem Antrag von Herrn Habich nicht an.
Mit dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat wird eine eindeutige Rechenmethode geschaffen für die Ermittlung des Auszahlungsbetrages der langfristigen variablen Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der TUI AG. Die Höhe der langfristigen variablen Vergütung ist ausschließlich von der langfristigen Entwicklung des Gewinns pro Aktie der TUI AG abhängig. Die Limitierung des Auszahlungsbetrages bei 250% des Basisbetrages ist eine sinnvolle Begrenzung für den Fall einer außerordentlichen, nicht vorhergesehenen Entwicklung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten einen klaren Anreiz, für die nachhaltige Steigerung des Gewinns pro Aktie zu sorgen. Dies ist im Interesse der Aktionäre.
Der Vorschlag von Herrn Habich bindet die langfristige variable Vergütung an die Entwicklung der TUI Aktie in Relation zur Entwicklung der Börsenkurse der im DAX 30 gelisteten Unternehmen. Damit wird aus Sicht der Verwaltung kein eindeutiger Anreiz für die Mitglieder des Aufsichtsrats der TUI AG geschaffen, da ein Vergleich des Börsenkurses der TUI Aktie mit einem Durchschnittswert der DAX 30 Unternehmen keine Relevanz als unternehmensbezogene Steuerungsfunktion hat."
Hinweis der Verwaltung:
"Vorstehendem Gegenantrag ist auf dem Weisungsformular der Buchstabe A zugeordnet. Wollen Sie also Ihr Stimmrecht durch eine(n) Bevollmächtigte(n) ausüben lassen und sich vorstehendem Gegenantrag anschließen, ist es erforderlich, zu Punkt 6 das Feld in der Spalte NEIN und zusätzlich das Feld über dem Buchstaben A anzukreuzen."
