Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2006, des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses, Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats
   
   
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2006
   
   
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2006
   
   
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006
   
   
5. Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2007
   
   
6. Beschlussfassung zur Ergänzung des § 18 Abs. 1 (c) „langfristige variable Vergütung des Aufsichtsrats“ (Satzungsänderung)
   
   
7. Beschlussfassung zur Ergänzung des § 21 um einen neuen Abs. 6 „Versand von Informationen an Aktionäre auf elektronischem Weg“ (Satzungsänderung)
   
   
8. Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts
   
   

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2006, des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses, Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2006

Der Überschuss des Geschäftsjahres 2006 in Höhe von € 103 564 082,75 führt unter Berücksichtigung des Gewinnvortrages aus dem Vorjahr in Höhe von € 2 435 917,25 und nach Einstellung eines Betrages in Höhe von € 51 700 000,00 in die anderen Gewinnrücklagen zu einem Bilanzgewinn in Höhe von € 54 300 000,00. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 54 300 000,00 auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2006

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2006

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

5. Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2007

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Pricewaterhouse-Coopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2007 zu bestellen, außerdem für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr 2007.

6. Beschlussfassung zur Ergänzung des § 18 Abs. 1 (c) „langfristige variable Vergütung des Aufsichtsrats“ (Satzungsänderung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 18 Abs. 1 (c) der Satzung zu verändern, um die neuen Sätze 4 und 5 zu ergänzen und wie folgt neu zu fassen:

„(c) eine auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens bezogene Vergütung (langfristige variable Vergütung). Die langfristige variable Vergütung besteht aus einem Basisbetrag von € 20.000,00 pro Jahr und wird für das laufende Geschäftsjahr – erstmals für das Geschäftsjahr 2006 – gewährt. Dieser Basisbetrag kommt nach Ablauf des dritten der Gewährung folgenden Geschäftsjahres zur Auszahlung und erhöht oder verringert sich in dem Ausmaß, wie sich der Gewinn pro Aktie des dritten der Gewährung folgenden Geschäftsjahres gegenüber dem Geschäftsjahr, für das der Betrag gewährt wurde, verändert. Dabei zieht eine Veränderung des Gewinns pro Aktie um € 0,01 eine Erhöhung oder Verringerung des Basisbetrags um € 100,00 nach sich. Der zur Auszahlung kommende Betrag darf jedoch in keinem Fall 250 % des Basisbetrags überschreiten.

Scheidet ein Mitglied vor Ablauf des Bemessungszeitraumes aus dem Aufsichtsrat aus, ist der Gewinn pro Aktie im Geschäftsjahr des Ausscheidens maßgeblich für die Ermittlung der langfristigen variablen Vergütung.“

Die Ergänzung um den neuen Satz 4 ist erforderlich zur Klarstellung der Rechenmethode für die Ermittlung des Auszahlungsbetrages. Mit dem neuen Satz 5 wird die Begrenzung des Auszahlungsbetrages für den Fall einer außerordentlichen, nicht vorhergesehenen Entwicklung erreicht.

7. Beschlussfassung zur Ergänzung des § 21 um einen neuen Abs. 6 „Versand von Informationen an Aktionäre auf elektronischem Weg" (Satzungsänderung)

Nach Inkrafttreten des Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (TUG) im Januar 2007 ist die elektronische Versendung von Informationen an Aktionäre nach Maßgabe des § 30b Abs. 3 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) nur zulässig, wenn die Hauptversammlung dem zugestimmt hat.

Die Aufnahme dieser Ermächtigung in die Satzung der TUI AG sichert für die Zukunft das Recht auf Weitergabe von Informationen an die Aktionäre durch E-Mail-Versand. Die Satzungsänderung ändert nichts daran, dass auch die Aktionäre selbst dieser Art der Übermittlung zustimmen müssen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, in § 21 der Satzung einen neuen Absatz 6 einzufügen, der wie folgt lautet:

„(6) Die Gesellschaft ist zur Übermittlung von Informationen an die Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung nach Maßgabe des § 30b Abs. 3 Nr. 1 WpHG berechtigt."

8. Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 10. Mai 2006 beschlossene Ermächtigung am 9. November 2007 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) Die TUI AG wird ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 15. November 2008. Diese Ermächtigung tritt an die Stelle der von der Hauptversammlung der TUI AG am 10. Mai 2006 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.

c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots.

- Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert der Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.

- Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

aa) Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

bb) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräussernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die auf Grund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf Grund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu deren Ausnutzung emittierte Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt dieser Ermächtigung bzw. zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung insgesamt nicht übersteigen.

cc) Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen.

dd) Die Aktien können auch zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht) verwendet werden.

e) Die Ermächtigung unter lit. d), bb) bis dd) erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden.

f) Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d), bb) bis dd) können zudem durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d), bb) bis dd) verwendet werden.

Bericht zu Punkt 8 der Tagesordnung (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)

Der Vorschlag zu TOP 8 sieht eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals vor, die auf einen Zeitraum von 18 Monaten beschränkt ist.

Die TUI AG hat in der Hauptversammlung vom 10. Mai 2006 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 9. November 2007 befristet ist. Wegen des Ablaufs der Ermächtigung im laufenden Geschäftsjahr soll dieser Ermächtigungsbeschluss zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der in dieser Hauptversammlung zu beschließenden neuen Ermächtigung aufgehoben werden.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots können weitere Bedingungen vorsehen.

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräusserten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Ausnutzung dieser Ermächtigung soll nur in der Weise erfolgen, dass insgesamt – d. h. unter Einbeziehung einer etwaigen Ausnutzung der unter § 4 Abs. 7 und § 4 Abs. 5 der Satzung aufgeführten Ermächtigungen – die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestimmte Grenze von 10 % des Grundkapitals eingehalten wird. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von TUI Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an Kooperationspartner auszugeben.

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Sachleistungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern (beispielsweise Hotels, Schiffe oder Flugzeuge) anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen eine Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dazu bedarf es des vorgeschlagenen Ausschlusses des Bezugsrechts. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der TUI Aktie orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht) verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und verschafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die nächste Hauptversammlung unterrichten.