Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2007, des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
   
   
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2007
   
   
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007
   
   
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007
   
   
5. Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008
   
   
6. Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung gem. § 84 Abs. 3 Satz 2 AktG gegenüber dem Vorsitzenden des Vorstands der Gesellschaft, Herrn Dr. Michael Frenzel
   
   
7. Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der TUI AG; neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses – Belegschaftsaktien – (Satzungsänderung)
   
   
8. Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der TUI AG; neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grund­kapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (Satzungsänderung)
   
   
9. Aufhebung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2006 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuld­­verschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombina­tionen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Satzungsänderung)
   
   
10. Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts
    
    

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2007, des Lageberichts sowie des gebilligten Konzern­abschlusses, des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2007

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 87 587 215,40 den Betrag von € 62 811 393,75 zur Ausschüttung einer Dividende von € 0,25 je Stückaktie auf das am 31.12.2007 bestehende Grundkapital von € 642 299 113,43 zu verwenden. Der verbleibende Betrag in Höhe von € 24 775 821,65 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

5. Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 zu bestellen, außerdem für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr 2008.

6. Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung gem. § 84 Abs. 3 Satz 2 AktG gegenüber dem Vorsitzenden des Vorstands der Gesellschaft, Herrn Dr. Michael Frenzel

Die Bekanntmachung dieses Tagesordnungspunkts erfolgt gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf Verlangen des Aktionärs Richard Mayer, München. Im Gegensatz zu Herrn Mayer sehen Vorstand und Aufsichtsrat in der unternehmerischen Führung der Gesellschaft, namentlich auch deren strategischer Neuausrichtung, durch Herrn Dr. Frenzel keinen Grund für einen Vertrauensentzug. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, einen in der Hauptversammlung etwaig gestellten Antrag, Herrn Dr. Frenzel das Vertrauen zu entziehen, abzulehnen.

7. Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der TUI AG; neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses – Belegschaftsaktien – (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Mai 2004 unter dem Tagesordnungs­punkt 8 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu € 10 000 000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber (gemäß Satzungsänderung 2005: auf den Namen) lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (bei Ausgabe von Belegschaftsaktien) zu erhöhen. Von der Ermächtigung wurde teilweise Gebrauch gemacht; sie steht derzeit noch im Umfang von € 6 742 354,91 zur Verfügung.

Vor dem Hintergrund, dass die Gültigkeit der Ermächti­gung im nächsten Jahr endet, wird vorgeschlagen, unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung, eine neue Ermächtigung mit einem genehmigten Kapital zu beschließen.

Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle ein neues genehmigtes Kapital gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der TUI AG, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 17. Mai 2009 um bis zu insgesamt € 6 742 354,91 zu erhöhen (Belegschaftsaktien), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß den nachfolgenden Absätzen b) und c) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2013 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt € 10 000 000,00 (in Worten: Euro zehn Millionen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital) und über den Inhalt der Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um die aus dem genehmigten Kapital geschaffenen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgeben zu können.

c) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von € 10 000 000,00 geschaffen. Hierzu wird § 4 Abs. 4 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2013 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt € 10 000 000,00 (in Worten: Euro zehn Millionen) zu erhöhen (genehmig­tes Kapital) und über den Inhalt der Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um die aus dem genehmigten Kapital geschaffenen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgeben zu können.“

d) Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des be­­steh­enden genehmigten Kapitals über € 6 742 354,91 nicht wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das neue ge­­nehmigte Kapital gemäß vorstehendem Beschluss tritt, wird der Vorstand angewiesen, die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals über € 6 742 354,91 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister mit der Maßgabe anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue genehmigte Kapital über € 10 000 000,00 ein­getragen wird.

8. Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der TUI AG; neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2006 unter dem Tages­ord­nungs­punkt 9 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu € 64 000 000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechts­ausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu erhöhen. Diese Ermächtigung lässt sich auf Grund der bereits unter Bezugsrechtsausschluss erfolgten Begebung einer Wandelanleihe im Juni 2007 nicht mehr für eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nutzen.

Es wird deshalb vorgeschlagen, dieses genehmigte Kapital aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zu er­­setzen, damit der Vorstand weiterhin über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann.

Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle ein neues genehmigtes Kapital gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der TUI AG, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 9. Mai 2011 um bis zu insgesamt € 64 000 000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß den nachfolgenden Absätzen b) und c) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2013 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehr­mals, jedoch insgesamt höchstens um € 64 000 000,00 (in Worten: Euro vierundsechzig Millionen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grund­sätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann mit Zu­­stimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsen­notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien, die auf Grund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf zusammen mit den Aktien, die auf Grund einer Ermäch­tigung zur Veräußerung nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung am 7. Mai 2008 (Beschlusszeitpunkt) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals zum Beschlusszeitpunkt oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind darüber hinaus Aktien anzurechnen, die auf Grund von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen seit dem Beschlusszeitpunkt bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG emittiert worden sind.

Der Vorstand darf ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre wegen Spitzen­beträgen ausschließen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

c) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von € 64 000 000,00 geschaffen. Hierzu wird § 4 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2013 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehr­mals, jedoch insgesamt höchstens um € 64 000 000,00 (in Worten: Euro vierundsechzig Millionen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grund­sätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien, die auf Grund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf zusammen mit den Aktien, die auf Grund einer Ermäch­tigung zur Veräußerung nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung am 7. Mai 2008 (Beschlusszeitpunkt) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals zum Beschlusszeitpunkt oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grund­kapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind darüber hinaus Aktien anzurechnen, die auf Grund von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen seit dem Beschlusszeitpunkt bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG emittiert worden sind. Der Vorstand darf ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre wegen Spitzenbeträgen ausschließen. Der Vorstand ist er­­mächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapital- erhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“

d) Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals über € 64 000 000,00 nicht wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das neue genehmigte Kapital gemäß vorstehendem Beschluss tritt, wird der Vorstand angewiesen, die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals über € 64 000 000,00 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister mit der Maßgabe anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue genehmigte Kapital über € 64 000 000,00 eingetragen wird.

9. Aufhebung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2006 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 10. Mai 2006 unter Tagesordnungspunkt 10 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“) zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 1. Juni 2007 durch Begebung einer Wandelanleihe über € 694 000 000,00 Gebrauch gemacht. Um die Möglichkeit zur Begebung solcher Schuldverschreibungen auch zukünftig zu erhalten, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie ein neues bedingtes Kapital zu beschließen, das der Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus dieser neuen Ermächtigung dient. Dabei soll die in 2006 be­­schlossene Ermächtigung, soweit diese Ermächtigung noch nicht ausgenutzt worden ist, für die Zeit ab dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben werden. Für die hier vorgeschlagene neue Ermächtigung soll ein Ermächtigungsrahmen gelten, der dem in 2006 beschlossenen Ermächtigungsrahmen von € 1 000 000 000,00 entspricht. Damit sichergestellt wird, dass dieser Ermächtigungsrahmen selbst für den Fall späterer Wandlungs- oder Optionspreisanpassungen voll ausgenutzt werden kann, soll das bedingte Kapital, das der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten dient, € 100 000 000,00 betragen, wobei jedoch im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auszugebenden Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgenden Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2006 zur Begebung von Wandelschuldverschrei­bungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombina­tionen dieser Instrumente) wird, soweit diese Ermächtigung noch nicht ausgenutzt worden ist, für die Zeit ab dem Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben.

b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente).

aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2013 einmalig oder mehr­mals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu € 1 000 000 000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu € 100 000 000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Eine Emission darf zudem durch Konzernunternehmen der Gesellschaft erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

bb) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehrerenKreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:

• für Spitzenbeträge;
  
  
• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustünde;
  
  
• sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu deren Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu deren Ausnutzung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
  
  
• soweit sie gegen Sachleistungen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistungen in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem Spiegelstrich zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.
  
  

• 100 % des Referenzkurses, falls der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zwanzig Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag vor dem Tag der Wandlung geringer als der oder gleich dem Referenzkurs ist;
  
  
• 125 % des Referenzkurses, falls der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zwanzig Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag vor dem Tag der Wandlung größer als oder gleich 125 % des Referenzkurses ist;
  
  
• dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zwanzig Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag vor dem Tag der Wandlung, falls dieser Wert größer als der Referenzkurs und kleiner als 125 % des Referenzkurses ist;
  
  
• ungeachtet vorstehender Bestimmungen 125 % des Referenzkurses, falls die Inhaber der Schuldverschreibungen vor Eintritt der Wandlungspflicht von einem bestehenden Wandlungsrecht Gebrauch machen;
  
  
• ungeachtet vorstehender Bestimmungen 100 % des Referenzkurses, sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Übereinstimmung mit den Be­­dingungen der Schuldverschreibungen zur Abwendung eines unmittelbaren schweren Schadens von der Gesellschaft oder zur Vermeidung einer erheblichen Verschlechterung einer öffentlichen Bonitätseinstufung der Gesellschaft durch eine anerkannte Ratingagentur eine vorzeitige Wandlung veranlasst.

10. Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2007 beschlossene Ermächtigung am 15. November 2008 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Er­­mächtigung gilt bis zum 6. November 2009 (einschließ­lich). Diese Ermächtigung tritt an die Stelle der von der Hauptversammlung der TUI AG am 16. Mai 2007 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben ist.

c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots.

• Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
  
  
• Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung an die Aktio­näre zur Abgabe eines Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kauf­angebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
  
  

• Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
  
  
• Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die auf Grund von während des Bestehens dieser Ermächtigung ausgenutzten Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, oder auf Grund eines beding­ten Kapitals nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu deren Ausnutzung emittierte Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, die Grenze von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung insgesamt nicht übersteigen.
  
  
• Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmens­beteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen.
  
  
• Die Aktien können auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht verwendet werden.
  
  

Bekanntmachung weiterer Gegenstände zur Beschlussfassung der Hauptversammlung der TUI AG am 7. Mai 2008

Der Vorstand hat mit Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger vom 27. März 2008 zur ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 7. Mai 2008, 10:30 Uhr, in das Hannover Congress Centrum (Niedersachsenhalle/Eilenriedehalle/Glashalle), Theodor-Heuss-Platz 1 - 3, 30175 Hannover, eingeladen.

Auf Antrag der Geveran Trading Co. Ltd., Limassol, Zypern, (vertreten durch Herrn Tor Olav Trøim) gemäß § 122 Abs. 2 AktG machen wir zusätzlich zu der in unserer Einladung vom 27. März 2008 angegebenen Tagesordnung folgende weitere Tagesordnungspunkte bekannt:

11. Abberufung der durch die Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder Dr. Jürgen Krumnow und Dr. Franz Vranitzky.

Der Aufsichtsrat der TUI AG spricht sich gegen die Abberufung der durch die Hauptversammlung im Mai 2006 gewählten Aufsichtsratsmitglieder Dr. Jürgen Krumnow und Dr. Franz Vranitzky aus, da diese als Vertreter aller Aktionäre stets im Interesse des Unternehmens gehandelt haben und das volle Vertrauen des Aufsichtsrats genießen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, in der Hauptversammlung etwaig gestellte Anträge zur Abwahl von Herrn Dr. Krumnow und Herrn Dr. Vranitzky abzulehnen.

12. Wahlen neuer Aufsichtsratsmitglieder für die verbleibende Amtszeit der abberufenen Aufsichtsratsmitglieder.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 12 nur erfolgen kann, soweit zu Tagesordnungspunkt 11 von der Hauptversammlung eine Abberufung beschlossen wird.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 11 der Satzung der TUI AG in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 7 Abs. 1 des Gesetzes über die Mitbstimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 aus je 10 Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und Arbeitnehmer zusammen. Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre sind durch die Hauptversammlung zu wählen. Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Corporate Governance Kodex, Ziff. 5.4.3 (i.d. Fassung vom 14. Juni 2007) als Einzelwahl durchzuführen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.



Berlin/Hannover, im April 2008

TUI AG
Der Vorstand

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter den Punkten 8, 9 und 10 der Tagesordnung vorgesehenen Bezugsrechtsausschlüssen gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2, 221 Abs. 4 Satz 2, und § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG

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