TUI AG – Ad hoc-Mitteilung gemäß § 15 Wertpapierhandelsgesetz

Der Vorstand der TUI AG (“TUI”) hat heute aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 7. Mai 2008 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der TUI beschlossen, Wandelschuldverschreibungen (die „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von ca. 350.000.000 Euro und mit einer Laufzeit bis 2016 zu begeben, die in Stammaktien von TUI gewandelt werden können. Im Zusammenhang mit der Ausgabe der neuen Schuldverschreibungen unterbreitet die TUI den Inhabern der bestehenden Schuldverschreibungen 5,125% mit einer Laufzeit bis Dezember 2012 (ISINs XS0237431837 / XS0237433700) und 2,750% mit einer Laufzeit bis September 2012 (ISIN DE000TUAG091) ab heute ein Rückkaufangebot. Die Durchführung und das Gesamtvolumen des Rückkaufangebotes werden von TUI bestimmt und sind abhängig von einer erfolgreichen Platzierung und dem Nettoemissionserlös der Schuldverschreibungen.

Die Transaktionen sollen zu einer Verlängerung des Fälligkeitenprofils der Finanzverbindlichkeiten der TUI führen.

TUI wird den Aktionären Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von ca. 350.000.000 Euro zum Bezug anbieten, denen bis zu 28.597.575 Stammaktien der TUI zu Grunde liegen. Die Schuldverschreibungen werden von TUI emittiert und haben eine Laufzeit von 5 Jahren.

Die Schuldverschreibungen werden den Aktionären der TUI während der Bezugsfrist vom 8. März 2011 bis einschließlich 21. März 2011 zum Bezug angeboten. Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 44 : 1 haben Aktionäre der TUI das Recht, für jeweils 44 Aktien je 1 Schuldverschreibung zu beziehen, die anfänglich jeweils zur Wandlung in 5 Aktien berechtigt. Weiterhin hat der Vorstand aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Mai 2008 mit heutiger Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen.

Ein börslicher Handel der Bezugsrechte wird weder von TUI noch von der Bezugstelle oder den Joint Bookrunners organisiert und ist nicht vorgesehen. Das Bezugsangebot wird heute im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

TUI beabsichtigt, die neuen Schuldverschreibungen (ISIN DE000TUAG158) bis spätestens 31. März 2011 im Freiverkehr der Frankfurter Börse einzuführen, wenngleich ein Abschluss der Platzierung der Schuldverschreibungen nicht von einer solchen Zulassung abhängig ist. Die Platzierung der Schuldverschreibungen endet voraussichtlich am 21. März 2011 und der Rückkauf wird voraussichtlich am 24. März 2011 abgeschlossen sein.

BofA Merrill Lynch, Citigroup Global Markets Limited und UniCredit Bank AG fungieren als Joint Bookrunner und UniCredit Bank AG als Bezugsstelle für diese Transaktion. Die Joint Bookrunner haben sich verpflichtet, die Schuldverschreibungen ausgewählten institutionellen Anlegern außerhalb den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien und Japan oder jeglicher anderer Staaten, in denen lokales Recht ein Angebot verbietet, vorbehaltlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Aktionäre im Rahmen eines Bookbuildings zum Erwerb anzubieten.

Der Vorstand wird die endgültigen Emissionsbedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats voraussichtlich während der ersten Woche der Bezugsfrist, spätestens jedoch am 11. März 2011, auf Grundlage des Ergebnisses des Bookbuildings festlegen.

Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein öffentliches Angebot der Anleihe geben. Im Zusammenhang mit dem Angebot der Anleihe wird kein Prospekt erstellt. Die Anleihe darf in keiner Jurisdiktion öffentlich angeboten werden, wenn die Emittentin der Anleihe in einer solchen Jurisdiktion dazu verpflichtet wäre, einen Prospekt oder ein anderes Angebotsdokument im Bezug auf die Anleihe zu erstellen oder zu registrieren. Die Verteilung dieser Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der Anleihe können in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen.

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Die in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere (einschließlich der Anleihe und den Aktien der TUI AG) sind und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der „Securities Act“) in den Vereinigten Staaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder an bzw. für Rechnung von US Personen verkauft oder zum Verkauf angeboten werden, außer gemäß einer einschlägigen Ausnahme von den Registrierungserfordernissen nach dem Securities Act oder den jeweiligen bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen. Diese Mitteilung sowie die darin enthaltenen Informationen dürfen weder in den Vereinigten Staaten noch in irgendeiner anderen Jurisdiktion, wo das Angebot oder der Verkauf nach den dort anwendbaren Gesetzen verboten wäre, noch an US Personen oder an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den USA verteilt oder versendet werden. Es wird kein Angebot der Anleihe in den Vereinigten Staaten gemacht.

Dieses Dokument ist nicht zur allgemeinen Verbreitung, Veröffentlichung oder Verteilung im Vereinigten Königreich bestimmt und darf im Vereinigten Königreich nur an Personen verteilt werden, (i) die Branchenerfahrung mit Investitionen im Sinne von Artikel 19(5) der U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in ihrer jetzigen Fassung) (die "Order") haben oder (ii) die von Artikel 49 (2) (a) bis (d) der Order ('high net worth companies, unincorporated associations etc.') erfasst sind (alle solche Personen im folgenden "Relevante Personen" genannt). Jede Person im Vereinigten Königreich, die keine Relevante Person ist, darf nicht auf Grund dieser Mitteilung oder ihres Inhaltes tätig werden.

Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen unternommen

Im Zusammenhang mit dem Angebot der Schuldverschreibungen kann jeder der Joint Bookrunner und jedes ihrer jeweils verbundenen Unternehmen, die als Anleger für eigene Rechnung handeln, Schuldverschreibungen aufnehmen und in dieser Eigenschaft diese Wertpapiere und alle Wertpapiere der TUI Aktiengesellschaft oder damit verbundene Anlagen für eigene Rechnung halten, kaufen oder verkaufen und diese Wertpapiere oder anderen Anlagen außerhalb des Angebots der Schuldverschreibungen anbieten oder verkaufen. Die Joint Bookrunner beabsichtigen nicht, den Umfang derartiger Anlagen oder Geschäfte außer im Rahmen einer entsprechenden rechtlichen oder aufsichtsrechtlichen Verpflichtung offenzulegen.

Sofern ein Angebot erfolgt, darf es in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraumes, die die Prospektrichtlinie umgesetzt haben (jeweils ein „relevanter Mitgliedstaat“), ausschließlich an Personen gerichtet sein, bei denen es sich um „qualifizierte Anleger“ im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 Buchstabe e der Prospektrichtlinie (Richtlinie 2003/71/EG) und gemäß den maßgeblichen Umsetzungsvorschriften des jeweiligen Mitgliedstaates handelt („Qualifizierte Anleger“).

Bei jeder Person, die ursprünglich Wertpapiere erwirbt oder der Wertpapiere angeboten werden, wird davon ausgegangen, dass sie versichert, bestätigt und zugestimmt hat, Qualifizierter Anleger nach vorstehender Definition zu sein.

Falls Wertpapiere einem Anleger als Finanzintermediär gemäß Artikel 3 Abs. 2 Prospektrichtlinie angeboten werden, wird auch bei diesem Anleger angenommen, dass er versichert und zugestimmt hat, dass die von ihm im Rahmen des Angebots erworbenen Wertpapiere nicht für Personen im EWR mit Ausnahme Qualifizierter Anleger oder Personen im Vereinigten Königreich oder anderen Mitgliedstaaten (mit gleichwertigen Rechtsvorschriften) erworben werden, für die der Anleger nach freiem Ermessen Entscheidungen treffen darf, und dass die Wertpapiere nicht zum Angebot oder Weiterverkauf im EWR erworben wurden, wenn dies dazu führen würde, dass die Emittentin, die Joint Bookrunner oder andere Führungskräfte gemäß Artikel 3 der Prospektrichtlinie zur Veröffentlichung eines Prospekts verpflichtet wären, sofern für ein Angebot oder einen Weiterverkauf dieser Art nicht die vorherige Zustimmung der Joint Bookrunner eingeholt wurde.

Die Joint Bookrunner handeln im Zusammenhang mit dem Angebot der Schuldverschreibungen ausschließlich im Namen der Emittentin und keiner sonstigen Person und sind gegenüber Dritten nicht für den Schutz, den Kunden der Joint Bookrunner genießen, oder für eine Beratung bezüglich der Wertpapiere verantwortlich.

Ad hoc-Mitteilung gemäß § 15 Wertpapierhandelsgesetz

TUI AG begibt Wandelschuldverschreibung mit Bezugsrechten und unterbreitet Rückkaufangebot für in 2012 fällige Schuldverschreibungen / Bezugsfrist vom 8. März 2011 bis 21. März 2011