TUI AG – Ad hoc-Mitteilung gemäß § 15 Wertpapierhandelsgesetz: TUI AG legt Konditionen der neuen Wandelschuldverschreibungen fest

TUI AG ("TUI") hat ihren Aktionären Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis 2016 (die "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von 338.964.059,22 Euro zum Bezug angeboten, denen anfänglich 28.599.735 Aktien der TUI zu Grunde liegen. Das Bezugsverhältnis beträgt 44 : 1 und die Bezugsfrist endet am 21. März 2011 (einschließlich).

BofA Merrill Lynch, Citigroup Global Markets Limited und UniCredit Bank AG, die als Joint Bookrunner für diese Transaktion fungieren, haben heute die Schuldverschreibungen ausgewählten institutionellen Anlegern außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien und Japan oder jeglicher anderer Staaten in denen lokales Recht ein Angebot verbietet, im Rahmen eines Bookbuildings und vorbehaltlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Aktionäre („clawback“) zum Erwerb angeboten.

Nach Abschluss des Bookbuildings am heutigen Tag hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die endgültigen und verbindlichen Konditionen der Schuldverschreibungen auf Grundlage des Ergebnisses des Bookbuildings festgelegt.

Der Kupon wurde auf 2,75 Prozent per annum festgelegt. Zinsen sind halbjährlich nachträglich zahlbar.

Basierend auf der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Mai 2008 wurde der Wandlungspreis mit einer Wandlungsprämie von 30 Prozent über dem Referenzpreis von 9,1158 Euro auf 11,8506 Euro festgelegt. Der Referenzpreis wurde entsprechend dem volumengewichteten durchschnittlichen XETRA Kurs der Stammaktien der TUI vom Handelsbeginn am 8. März 2011 bis zum Handelsschluss am selben Tag ermittelt.

Jede Schuldverschreibung mit einem Nennwert von 59,26 Euro (dem fünffachen des Wandlungspreises) kann anfänglich in 5 auf den Namen lautende Stammaktien der TUI ohne Nennbetrag (Stückaktien) gewandelt werden. Die Laufzeit der Schuldverschreibung beträgt 5 Jahre. Die Schuldverschreibungen werden am 24. März 2011 (Valuta) begeben und bei Laufzeitende zu 100 Prozent des Nennwertes zurückgezahlt, sofern keine vorzeitige Wandlung, Rückzahlung oder Kündigung erfolgt. Die Emittentin ist berechtigt, die Schuldverschreibungen am oder nach dem 14. April 2014 zu kündigen, falls der Kurs der Stammaktien der TUI (über einen bestimmten Zeitraum) 130 Prozent des dann anwendbaren Wandlungspreises überschreitet.

TUI beabsichtigt, die neuen Schuldverschreibungen (ISIN DE000TUAG158) bis spätestens 31. März 2011 im Freiverkehr der Frankfurter Börse einzuführen, wenngleich ein Abschluss der Platzierung der Schuldverschreibungen nicht von einer solchen Zulassung abhängig ist.

Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein öffentliches Angebot der Anleihe geben. Im Zusammenhang mit dem Angebot der Anleihe wird kein Prospekt erstellt. Die Anleihe darf in keiner Jurisdiktion öffentlich angeboten werden, wenn die Emittentin der Anleihe in einer solchen Jurisdiktion dazu verpflichtet wäre, einen Prospekt oder ein anderes Angebotsdokument im Bezug auf die Anleihe zu erstellen oder zu registrieren. Die Verteilung dieser Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der Anleihe können in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen.

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Die in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere (einschließlich der Anleihe und den Aktien der TUI AG) sind und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der „Securities Act“) in den Vereinigten Staaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder an bzw. für Rechnung von US Personen verkauft oder zum Verkauf angeboten werden, außer gemäß einer einschlägigen Ausnahme von den Registrierungserfordernissen nach dem Securities Act oder den jeweiligen bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen. Diese Mitteilung sowie die darin enthaltenen Informationen dürfen weder in den Vereinigten Staaten noch in irgendeiner anderen Jurisdiktion, wo das Angebot oder der Verkauf nach den dort anwendbaren Gesetzen verboten wäre, noch an US Personen oder an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den USA verteilt oder versendet werden. Es wird kein Angebot der Anleihe in den Vereinigten Staaten gemacht.

Dieses Dokument ist nicht zur allgemeinen Verbreitung, Veröffentlichung oder Verteilung im Vereinigten Königreich bestimmt und darf im Vereinigten Königreich nur an Personen verteilt werden, (i) die Branchenerfahrung mit Investitionen im Sinne von Artikel 19(5) der U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in ihrer jetzigen Fassung) (die "Order") haben oder (ii) die von Artikel 49 (2) (a) bis (d) der Order ('high net worth companies, unincorporated associations etc.') erfasst sind (alle solche Personen im folgenden "Relevante Personen" genannt). Jede Person im Vereinigten Königreich, die keine Relevante Person ist, darf nicht auf Grund dieser Mitteilung oder ihres Inhaltes tätig werden.

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Im Zusammenhang mit dem Angebot der Schuldverschreibungen kann jeder der Joint Bookrunner und jedes ihrer jeweils verbundenen Unternehmen, die als Anleger für eigene Rechnung handeln, Schuldverschreibungen aufnehmen und in dieser Eigenschaft diese Wertpapiere und alle Wertpapiere der TUI Aktiengesellschaft oder damit verbundene Anlagen für eigene Rechnung halten, kaufen oder verkaufen und diese Wertpapiere oder anderen Anlagen außerhalb des Angebots der Schuldverschreibungen anbieten oder verkaufen. Die Joint Bookrunner beabsichtigen nicht, den Umfang derartiger Anlagen oder Geschäfte außer im Rahmen einer entsprechenden rechtlichen oder aufsichtsrechtlichen Verpflichtung offenzulegen.

Sofern ein Angebot erfolgt, darf es in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraumes, die die Prospektrichtlinie umgesetzt haben (jeweils ein „relevanter Mitgliedstaat“), ausschließlich an Personen gerichtet sein, bei denen es sich um „qualifizierte Anleger“ im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 Buchstabe e der Prospektrichtlinie (Richtlinie 2003/71/EG) und gemäß den maßgeblichen Umsetzungsvorschriften des jeweiligen Mitgliedstaates handelt („Qualifizierte Anleger“).

Bei jeder Person, die ursprünglich Wertpapiere erwirbt oder der Wertpapiere angeboten werden, wird davon ausgegangen, dass sie versichert, bestätigt und zugestimmt hat, Qualifizierter Anleger nach vorstehender Definition zu sein.

Falls Wertpapiere einem Anleger als Finanzintermediär gemäß Artikel 3 Abs. 2 Prospektrichtlinie angeboten werden, wird auch bei diesem Anleger angenommen, dass er versichert und zugestimmt hat, dass die von ihm im Rahmen des Angebots erworbenen Wertpapiere nicht für Personen im EWR mit Ausnahme Qualifizierter Anleger oder Personen im Vereinigten Königreich oder anderen Mitgliedstaaten (mit gleichwertigen Rechtsvorschriften) erworben werden, für die der Anleger nach freiem Ermessen Entscheidungen treffen darf, und dass die Wertpapiere nicht zum Angebot oder Weiterverkauf im EWR erworben wurden, wenn dies dazu führen würde, dass die Emittentin, die Joint Bookrunner oder andere Führungskräfte gemäß Artikel 3 der Prospektrichtlinie zur Veröffentlichung eines Prospekts verpflichtet wären, sofern für ein Angebot oder einen Weiterverkauf dieser Art nicht die vorherige Zustimmung der Joint Bookrunner eingeholt wurde.

Die Joint Bookrunner handeln im Zusammenhang mit dem Angebot der Schuldverschreibungen ausschließlich im Namen der Emittentin und keiner sonstigen Person und sind gegenüber Dritten nicht für den Schutz, den Kunden der Joint Bookrunner genießen, oder für eine Beratung bezüglich der Wertpapiere verantwortlich