TUI AG – Ad hoc-Mitteilung gemäß § 15 Wertpapierhandelsgesetz: Wandelschuldverschreibungen der TUI AG erfolgreich platziert

TUI AG ("TUI") hat die im Rahmen eines Bezugsangebots angebotenen Wandelschuldverschreibungen vollständig bei Altaktionären und institutionellen Anlegern im In- und Ausland platziert. Ausgegeben werden insgesamt 5.719.947 Stück Wandelschuldverschreibungen mit einem Kupon von 2,75 Prozent per annum fällig in 2016 mit einem Gesamtnennbetrag von 338.964.059,22 Euro und im Nennbetrag von jeweils 59,26 Euro. Davon sind 444.020 Stück Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 26.312.625,20 Euro von Altaktionären bezogen worden.

Im Zusammenhang mit der Ausgabe der neuen Wandelschuldverschreibungen hat die TUI ein teilweises Rückkaufangebot für die bestehenden Schuldverschreibungen 5,125 Prozent per annum mit einer Laufzeit bis Dezember 2012 (ISINs XS0237431837 / XS0237433700) und 2,750 Prozent per annum mit einer Laufzeit bis September 2012 (ISIN DE000TUAG091) unterbreitet. Das Rückkaufangebot wird voraussichtlich am 24. März 2011 ablaufen. TUI plant für den 25. März 2011 die Bekanntgabe des zu erwerbenden Anleihevolumens.

Die Transaktionen führen zu einer Verlängerung des Fälligkeitenprofils der Finanzverbindlichkeiten der TUI.

TUI beabsichtigt, die neuen Wandelschuldverschreibungen (ISIN DE000TUAG158) bis spätestens 31. März 2011 im Freiverkehr der Frankfurter Börse einzuführen, wenngleich ein Abschluss der Platzierung der Wandelschuldverschreibungen nicht von einer solchen Zulassung abhängig ist. Die Einbuchung der Wandelschuldverschreibungen soll per Valuta am 24. März 2011 erfolgen.

Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein öffentliches Angebot der Anleihe geben. Im Zusammenhang mit dem Angebot der Anleihe wird kein Prospekt erstellt. Die Anleihe darf in keiner Jurisdiktion öffentlich angeboten werden, wenn die Emittentin der Anleihe in einer solchen Jurisdiktion dazu verpflichtet wäre, einen Prospekt oder ein anderes Angebotsdokument im Bezug auf die Anleihe zu erstellen oder zu registrieren. Die Verteilung dieser Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der Anleihe können in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen.

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Die in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere (einschließlich der Anleihe und den Aktien der TUI AG) sind und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der „Securities Act“) in den Vereinigten Staaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder an bzw. für Rechnung von US Personen verkauft oder zum Verkauf angeboten werden, außer gemäß einer einschlägigen Ausnahme von den Registrierungserfordernissen nach dem Securities Act oder den jeweiligen bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen. Diese Mitteilung sowie die darin enthaltenen Informationen dürfen weder in den Vereinigten Staaten noch in irgendeiner anderen Jurisdiktion, wo das Angebot oder der Verkauf nach den dort anwendbaren Gesetzen verboten wäre, noch an US Personen oder an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den USA verteilt oder versendet werden. Es wird kein Angebot der Anleihe in den Vereinigten Staaten gemacht.

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Im Zusammenhang mit dem Angebot der Schuldverschreibungen kann jeder der Joint Bookrunner und jedes ihrer jeweils verbundenen Unternehmen, die als Anleger für eigene Rechnung handeln, Schuldverschreibungen aufnehmen und in dieser Eigenschaft diese Wertpapiere und alle Wertpapiere der TUI Aktiengesellschaft oder damit verbundene Anlagen für eigene Rechnung halten, kaufen oder verkaufen und diese Wertpapiere oder anderen Anlagen außerhalb des Angebots der Schuldverschreibungen anbieten oder verkaufen. Die Joint Bookrunner beabsichtigen nicht, den Umfang derartiger Anlagen oder Geschäfte außer im Rahmen einer entsprechenden rechtlichen oder aufsichtsrechtlichen Verpflichtung offenzulegen.

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Bei jeder Person, die ursprünglich Wertpapiere erwirbt oder der Wertpapiere angeboten werden, wird davon ausgegangen, dass sie versichert, bestätigt und zugestimmt hat, Qualifizierter Anleger nach vorstehender Definition zu sein.

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