(1) Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens im Geschäftsjahr ist der Bilanz beigefügt. Die wesentlichen direkten Beteiligungen sind in einer gesonderten Anlage zum Anhang ersichtlich. Eine vollständige Aufstellung des Anteilsbesitzes ist beim elektronischen Bundesanzeiger sowie unter www.tui-group.com im Internet abrufbar.

Nachdem im März des letzten Jahres Vorstand und Aufsichtsrat den Beschluss gefasst hatten, die Trennung der Containerschifffahrt vom TUI Konzern vorzubereiten, konnte im Oktober 2008 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Vertrag über den Verkauf sämtlicher Aktien der Hapag-Lloyd AG an „Albert Ballin“ Holding GmbH & Co. KG, eine Tochtergesellschaft des Konsortiums Albert Ballin KG, abgeschlossen werden. Gleichzeitig mit der Veräußerung wird nunmehr für einen Kaufpreis in Höhe von 910 Mio. € eine unternehmerische Beteiligung der TUI AG mittelbar mit 43,33 % an der Erwerbsgesellschaft erworben werden. Die Transaktion ist am 6. Februar 2009 unter anderem durch die EU-Kommission freigegeben worden, nachdem bereits am 1. Dezember 2008 die Federal Trade Commission in den USA dem Verkauf zugestimmt hatte. Der Vollzug des Vertrags ist für März 2009 vorgesehen.

Die wesentlichen Veränderungen im Anlagevermögen sind auf die Maßnahmen zur Vorbereitung der Trennung von der Containerschifffahrt zurückzuführen, zu denen im Wesentlichen die Übertragung des maritimen Vermögens auf die Hapag-Lloyd AG und Kapitalmaßnahmen bei der Hapag-Lloyd AG gehören.

Sachanlagen

Die Sachanlagenzugänge in Höhe von insgesamt 151,5 Mio. € betreffen im Wesentlichen zwei Containerschiffsneubauten sowie den Erwerb von Containern. Bei den Sachanlagen führten überwiegend der Verkauf des maritimen Vermögens von TUI AG an Hapag-Lloyd AG, bestehend aus 55 Containerschiffen, Containern, Sattel­auflie­gern und weiterem Zubehör, zu Abgängen in Höhe von 1 542,5 Mio. €.

Finanzanlagen

Die Veränderungen bei den Finanzanlagen sind geprägt durch die Veräußerungsabsicht hinsichtlich der Containerschifffahrtssparte sowie die Stärkung der Eigenkapital­basis der Hapag-Lloyd AG als Erwerberin des maritimen Vermögens durch eine Zu­­zahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von 686,8 Mio. €. Anschließend war der Be­­teiligungsbuchwert der Gesellschaft auf den vertraglich vereinbarten, nach Abzug der Hapag-Lloyd Finanzschulden bestimmten Veräußerungspreis für die Anteile in Höhe von rund 2,5 Mrd. € nach Berücksichtigung noch anfallender Nebenkosten abzuschreiben. Vor dem Hintergrund der Veräußerungsabsicht sind die Anteile unter die Position „Wertpapiere“ im Umlaufvermögen umgegliedert worden.

Bei den Beteiligungen betreffen die Zugänge hauptsächlich Kapitaleinzahlungen in das neu gegründete Gemeinschaftsunternehmen TUI Cruises GmbH, das ab Mai 2009 Kreuzfahrten im Premium-Volumenmarktsegment durchführen wird.

(2) Vorräte

Die Vorräte betreffen ausschließlich Hilfs- und Betriebsstoffe.

(3) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, sind zum jeweiligen Bilanzstichtag in geringem Umfang Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bilanziert.

Der Rückgang bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultiert im Wesentlichen aus der Rückzahlung eines Teils des der TUI Travel PLC gewährten verzinslichen Darlehens.

(4) Wertpapiere

Unter diesem Posten sind mit den Aktien der Hapag-Lloyd AG Anteile an verbundenen Unternehmen ausgewiesen.

(5) Kassenbestand und Gut­haben bei Kreditinstituten

Der Posten entfällt fast ausschließlich auf Guthaben bei Kreditinstituten.

(6) Rechnungsabgrenzungs­posten

Das im Zusammenhang mit der Begebung der Wandelanleihe 2007/2012 eingestellte Disagio wurde planmäßig linear zinsaufwandswirksam abgeschrieben.

Der Rückgang der anderen Rechnungsabgrenzungsposten resultiert insbesondere aus verminderten abgegrenzten Finanzierungskosten für bestellte Flugzeuge, die nach Auslieferung auf eine Gesellschaft der TUI Travel Gruppe übertragen wurden.

(7) Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital der TUI AG besteht aus nennwertlosen Stückaktien, die jeweils im gleichen Umfang am Grundkapital beteiligt sind. Der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals beträgt rund 2,56 €. Bei den Aktien handelt es sich seit der Umstellung im Juli 2005 um Namensaktien, deren Inhaber namentlich im Aktienregister geführt werden.

Das in den Handelsregistern der Amtsgerichte Berlin-Charlottenburg und Hannover eingetragene gezeichnete Kapital der TUI AG stieg infolge der Begebung von 198 730 Belegschaftsaktien um rund 0,5 Mio. € auf insgesamt rund 642,8 Mio. €. Zum Ende des Geschäftsjahrs setzte sich das gezeichnete Kapital damit aus 251 444 305 Aktien zusammen (Vorjahr 251 245 575 Aktien).

Die Hauptversammlung vom 7. Mai 2008 hat den Vorstand der TUI AG erneut er­­mächtigt, eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung gilt bis zum 6. November 2009 und trat an die Stelle der von der Hauptversammlung am 16. Mai 2007 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Anteile. Von der Möglichkeit, eigene Aktien zu erwerben, ist bisher kein Gebrauch gemacht worden.

Bedingtes Kapital

Die Hauptversammlung hat am 10. Mai 2006 die Schaffung eines bedingten Kapitals in Höhe von 100,0 Mio. € beschlossen. Danach können bis zum 9. Mai 2011 Teilschuld­verschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten sowie Genussrechte und Gewinn­schuldverschreibungen bis zu einem Nominalbetrag von 1,0 Mrd. € (mit und ohne Laufzeitbegrenzung) ausgegeben werden.

Unter dessen teilweiser Verwendung hat TUI AG am 1. Juni 2007 eine unbesicherte, nicht nachrangige Wandelanleihe über 694,0 Mio. € mit einer Laufzeit bis zum 1. September 2012 begeben. Die Stückelung der Anleihe erfolgte zu einem Nennbetrag von je 50 000 €. Nach einer Anpassung im Mai 2008 beträgt der Wandlungspreis 27,3019 € je Stückaktie – somit kann die Wandelanleihe in maximal 25 419 475 Aktien gewandelt werden. Die Begebung der Schuldverschreibungen, die mit einem Zins-Kupon von 2,75 % p.a. ausgestattet sind, erfolgte zu pari. Die Anleihe wird an zwei deutschen Börsen sowie in Luxemburg und Zürich gehandelt. Bis zum 31. Dezember 2008 sind keine Wandlungen aus der Anleihe erfolgt.

Um darüber hinaus Möglichkeiten zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nutzen zu können, wurde auf der Hauptversammlung am 7. Mai 2008 ein zusätzliches bedingtes Kapital in Höhe von 100,0 Mio. € geschaffen. Bis zum 6. Mai 2013 können wiederum Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten sowie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen bis zu einem Nominalbetrag von 1,0 Mrd. € (mit und ohne Laufzeitbegrenzung) ausgegeben werden.

Genehmigtes Kapital

Auf der Hauptversammlung vom 7. Mai 2008 wurde zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 10,0 Mio. € beschlossen. Im Geschäftsjahr 2008 wurden 198 730 Belegschaftsaktien ausgegeben. Dadurch verringerte sich zum Ende des Geschäftsjahres 2008 das verbliebene genehmigte Kapital zur Ausgabe von Belegschaftsaktien auf rund 9,5 Mio. €. Der Vorstand der TUI AG ist ermächtigt, dieses bis zum 6. Mai 2013 einmal oder mehrmals durch Ausgabe von Belegschaftsaktien gegen Bareinlage zu nutzen.

Weiterhin hat die Hauptversammlung am 7. Mai 2008 die Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen um insgesamt höchstens 64,0 Mio. € beschlossen. Diese Ermächtigung hat eine Gültigkeit bis zum 6. Mai 2013.

Zusätzlich wurden auf der Hauptversammlung vom 10. Mai 2006 Beschlüsse zur Schaffung eines genehmigten Kapitals zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen in Höhe von 246,0 Mio. € gefasst. Die Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage ist auf 128,0 Mio. € beschränkt. Die Ermächtigung für dieses genehmigte Kapital endet am 9. Mai 2011.

Damit beträgt die Summe der Ermächtigungen für noch nicht genutztes genehmigtes Kapital rund 319,5 Mio. €.

(8) Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage enthält Einstellungen aus Aufgeldern. Darüber hinaus sind Beträge, die bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen für Wandlungs- und Optionsrechte zum Erwerb von Aktien der TUI AG erzielt werden, enthalten. Ebenso werden Aufgelder im Falle der Ausübung von Wandel- und Optionsrechten der Kapitalrücklage zugeführt. Im Geschäftsjahr wurde ein Betrag in Höhe von 0,7 Mio. € aus der Ausgabe von Belegschaftsaktien in die Kapitalrücklage eingestellt, im Vorjahr war ein Zugang von rund 22,8 Mio. € aus Aufgeldern aus der begebenen Wandelanleihe sowie aus Belegschaftsaktien enthalten. Aus der Kapitalrücklage ist ein Betrag in Höhe von 1 503,9 Mio. € zum Ausgleich des Bilanzergebnisses entnommen worden.

(9) Gewinnrücklagen

Bei den Gewinnrücklagen handelt es sich unverändert ausschließlich um andere Gewinnrücklagen. Es bestehen keine satzungsmäßigen Bestimmungen zur Bildung von Rücklagen.

(10) Bilanzgewinn

Der Jahresfehlbetrag beträgt 1 528 644 030,24 €. Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags von 24 775 821,65 € sind zum Ausgleich des Bilanzergebnisses der Kapitalrücklage 1 503 868 208,59 € entnommen worden.

(11) Sonderposten mit Rücklageanteil

Der Sonderposten mit Rücklageanteil beträgt insgesamt 40,3 Mio. € (Vorjahr 41,5 Mio. €) und beinhaltet steuerliche Wertberichtigungen, die auf das Anlage­vermögen gemäß § 6b EStG vorgenommen wurden. Die in der Zukunft aus der Auf­lösung des Sonderpostens resultierende Steuerbelastung ist insbesondere auf Grund des langfristigen Auflösungszeitraums für die einzelnen Geschäftsjahre gering.

(12) Übrige Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen bestehen für Umsatz- und Ertragsteuern im In- und Ausland.

Sofern den Sicherungsgeschäften mit Banken keine genau fristen- und volumenkongruenten Vereinbarungen mit Konzernunternehmen gegenüberstehen, werden im Falle negativer Marktwerte entsprechende Rückstellungen für diese Geschäfte und Vereinbarungen gebildet. Daneben bestehen Rückstellungen für Beteiligungsrisiken, Instand­haltungs­maßnahmen von an die TUI Touristik-Sparte weitervermieteten, von fremden Dritten geleaste Flugzeuge sowie für Personalkosten und übrige Risiken.

Von den übrigen Rückstellungen weisen rund 63 % (im Vorjahr rund 60 %) eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr auf.

(13) Verbindlichkeiten

Unter den konvertiblen Anleihen wird die am 1. Juni 2007 begebene Wandelanleihe 2007/2012 über 694,0 Mio. € ausgewiesen. Sie hat eine Laufzeit bis zum 1. September 2012. Die Anleihe ist mit einem Zins-Kupon von 2,75 % p.a. ausgestattet.

Die Wandelanleihe 2003/2008 über 384,5 Mio. € wurde zum 1. Dezember 2008 vollständig zurückbezahlt. Während der Laufzeit wurden keine Wandlungsrechte ausgeübt.

Die nicht konvertiblen Anleihen enthalten zum Geschäftsjahresende unverändert die fünf in Vorjahren ausgegebenen Schuldverschreibungen mit einem Nominalvolumen von insgesamt 2 325,0 Mio. €.

Die im Mai 2004 begebene und bis Mai 2011 laufende Schuldverschreibung über 625,0 Mio. € ist mit nominal 6,625 % p.a. festverzinslich. Die im Juni 2004 emittierte Schuldverschreibung über 400,0 Mio. € unterliegt einer variablen Verzinsung (3-Monats-EURIBOR + 2,10 % p.a.) und ist im August 2009 zurückzuzahlen. Beide Schuldverschreibungen sind zu je 1 000,00 € gestückelt.

Im Dezember 2005 wurden drei weitere Schuldverschreibungen mit einem Volumen von insgesamt 1 300,0 Mio. € emittiert. Die „Senior Floating Rate Notes“ mit einem Volumen von 550,0 Mio. € sind variabel zu verzinsen (3-Monats-EURIBOR + 1,55 % p.a.) und im Dezember 2010 fällig. Die „Senior Fixed Rate Notes“ mit einem Volumen von 450,0 Mio. € sind mit einem Nominalzinssatz von 5,125 % p.a. festverzinslich und im Dezember 2012 zurückzuzahlen. Diese beiden Schuldverschreibungen unter­liegen einer Stückelung von je mindestens 50 000,00 €, höhere Beträge darüber hinaus in glatten Tausenderschritten. Die nachrangige Hybrid-Anleihe mit einem Volumen von 300,0 Mio. € hat eine unbefristete Laufzeit. In Abhängigkeit von der Beschlussfassung für die Dividendenzahlung auf der Hauptversammlung unterliegt sie bis zum Januar 2013 einer festen Vergütung von 8,625 % p.a. und danach einer variablen Verzinsung (3-Monats-EURIBOR + 7,30 % p.a.). Die Hybrid-Anleihe ist zu je 1 000,00 € gestückelt.

Im Januar 2008 hat TUI AG eine als Verbindlichkeit gegenüber Kreditinstituten auszuweisende Finanzierung in Höhe von 450,0 Mio. € im Zusammenhang mit der Begebung einer Umtauschanleihe auf Aktien der TUI Travel PLC durch eine fremde Finanzierungsgesellschaft aufgenommen. Zur Besicherung der Verbindlichkeit sind rund 10,7 % der TUI Travel PLC-Aktien an den Finanzierungsgeber verkauft worden, wobei das wirtschaftliche Eigentum an den Aktien, insbesondere Stimm- und Dividendenbezugsrechte, unverändert bei TUI AG verblieben ist. Bei Fälligkeit der Finanzierung ist eine Rückübertragung des rechtlichen Eigentums auf TUI AG vorgesehen. Die Rückzahlung der Finanzmittel ist zum 15. April 2013 geplant, ihre Verzinsung beträgt 4,5 % p.a.

Im August und Oktober des Geschäftsjahres 2008 hat TUI AG im Zuge der Vorbe­reitung des Trennungsprozesses von der Containerschifffahrt sechs im Zusammenhang mit Schiffsfinanzierungen stehende Bankdarlehen auf ihre Tochtergesellschaft Hapag-Lloyd AG übertragen. Die Darlehen valutierten zu den Übertragungszeitpunkten mit 329,3 Mio. €, wobei fünf Bankdarlehen bereits zum 31. Dezember 2007 bestanden und ein Bankdarlehen, das in Höhe von 67,1 Mio. € übertragen wurde, im April 2008 von der TUI AG aufgenommen worden war.

Im Übrigen umfassen die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sechs Schuldverschreibungen über insgesamt 333 Mio. €, die im Jahr 2006 und 2007 im Rahmen von Private Placements aufgenommen wurden. Ihre Rückzahlung ist zum 11. Dezember 2009 (183 Mio. €) bzw. zum 10. Dezember 2010 (150 Mio. €) vor­gesehen. Die Verzinsung dieser Finanzmittel unterliegt bis dahin Festzinssatzvereinbarungen mit Zinssätzen von rund 5,3 % p.a. und rund 7,5 % p.a.

Des Weiteren wurden im Jahr 2006 Schuldscheindarlehen über nominal 217 Mio. € mit einer Laufzeit bis zum 12. April 2010 aufgenommen. Die Darlehen sehen für einen fixen Anteil in Höhe von insgesamt 55 Mio. € Festzinssätze in Höhe von 5,629 % und 5,70 % p.a. vor. Der übrige Darlehensanteil in Höhe von 162 Mio. € ist auf der Basis des 3-Monats-EURIBOR zuzüglich einer Marge von 1,85 Prozentpunkten p.a. variabel zu verzinsen.

Der deutliche Rückgang der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ist auf die Rückzahlung kurzfristiger Anlagen der TUI Travel PLC zurückzuführen.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, enthalten zum jeweiligen Bilanzstichtag in geringem Umfang Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren bestehen in Höhe von 300,6 Mio. € (Vorjahr 496,4 Mio. €).

Für die ausgewiesenen Verbindlichkeiten werden keine Sicherheiten in Form von Pfandrechten oder ähnlichen Rechten gewährt. Die im Vorjahr durch Schiffshypotheken besicherten Darlehen (150,7 Mio. €) sind im Rahmen der Trennung von der Containerschifffahrt auf Hapag-Lloyd AG übertragen worden.

(14) Rechnungs­abgrenzungsposten

Die passiven Rechnungsabgrenzungen betreffen mit 14,0 Mio. € verbundene Unternehmen (Vorjahr 9,7 Mio. €) und enthalten im Wesentlichen abgegrenzte Mieterträge aus Operating Lease-Verträgen für Flugzeuge.

(15) Haftungsverhältnisse

Die TUI AG hat für Tochterunternehmen und Dritte Bürgschaften und Garantien übernommen, die im Wesentlichen der Abwicklung laufender Geschäfte und der Kreditsicherung dienen.

(16) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Rückgang bei den Miet-, Pacht- und Leasingverträgen steht im Wesentlichen im Zusammenhang mit durch Zeitablauf verminderten Verpflichtungen aus Flugzeugmiet­verträgen mit fremden Dritten für bei Fluggesellschaften der TUI Travel PLC-Gruppe eingesetzte Flugzeuge. Nach dem Auslaufen von Verträgen werden erforderliche Neuabschlüsse grundsätzlich durch die TUI Travel PLC-Gruppe abgeschlossen.

Das Bestellobligo aus den in Vorjahren mit Boeing abgeschlossenen Flugzeugkaufver­trägen reduzierte sich durch im laufenden Jahr abgewickelte Flugzeugauslieferungen, wobei die Flugzeuge von der TUI Travel-Gruppe zu übernehmen sind. Daneben waren im Vorjahr noch Bestellungen für maritimes Vermögen enthalten.

In den übrigen finanziellen Verpflichtungen ist der im März 2009 vorgesehene Er­­werb einer unternehmerischen Beteiligung an der neuen Containerschifffahrtsgruppe noch mit 0,7 Mrd. € enthalten. Ende Februar 2009 sind Änderungen vereinbart worden, die nunmehr eine Erhöhung des Erwerbsanteils durch TUI AG von 33,33 % auf 43,33 % für einen Kaufpreis von insgesamt 0,91 Mrd. € beinhalten. Darüber hinaus hat sich TUI AG bereit erklärt, die finanzielle Struktur der Hapag-Lloyd-Gruppe auch nach der Eigentumsübertragung für einen begrenzten Zeitraum mit einer Kreditfazilität zu marktüblichen Konditionen von bis zu 1 Mrd. € zu gewähr­leisten. In den finanziellen Verpflichtungen zum Bilanzstichtag waren Kreditzusagen in Höhe von 0,2 Mrd. € zu berücksichtigen. Des Weiteren sind in dem Pos­­ten insbesondere Abnahmeverpflichtungen von EDV-Dienstleistungen im TUI-Konzern gegen­über der TUI InfoTec GmbH enthalten, die planmäßig im Zeitablauf durch die Ab­­nahmen zurückgehen. Auch sind finanzielle Verpflichtungen im Zusammenhang mit der voraussichtlich innerhalb der nächsten fünf Jahre von der TUI AG zu leistenden Eigenkapitalausstattung der TUI Cruises GmbH berücksichtigt, einem Gemeinschaft­s­unternehmen mit Royal Caribbean Cruises Ltd.

In den sonstigen finanziellen Verpflichtungen sind mit 1 444,2 Mio. € (Vorjahr 625,5 Mio. €) im Folgejahr fällige Beträge enthalten; Verpflichtungen von über einem Jahr und bis zu fünf Jahren bestehen am Bilanzstichtag in Höhe von 816,1 Mio. € (Vorjahr 1 235,5 Mio. €). Verpflichtungen über fünf Jahre bestehen in Höhe von 80,4 Mio. € (Vorjahr 149,8 Mio. €). Von den sonstigen finanziellen Verpflichtungen bestehen 16,0 Mio. € (Vorjahr 5,8 Mio. €) gegenüber verbundenen Unternehmen.

(17) Derivative Finanz­instrumente

Die Sicherung von Commodities betrifft ausschließlich Schiffs- und Flugzeugtreibstoffe.

Für die abgeschlossenen Finanzinstrumente sind in den nachstehend genannten Bilanzposten folgende Buchwerte ausgewiesen:

Bei Währungssicherungen und Sicherungen von Commodities standen den negativen Marktwerten von 290,8 Mio. € betrags- und fristengleiche Geschäfte mit positiven Marktwerten von 290,8 Mio. € gegenüber (Bewertungseinheiten).