Mitarbeiter

Von den Mitarbeitern sind im Jahr 2008 durchschnittlich 127 Angestellte bei der BKK Salzgitter beschäftigt gewesen (Jahresdurchschnitt im Vorjahr 126).

Bezüge des Vorstands

Der Aufsichtsrat überprüft und beschließt auf Vorschlag des Präsidiums regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente. Die Bedingungen der Anstellungsverträge einschließlich der Vergütung werden vom Präsidium festgelegt. Dabei orientiert sich das Präsidium an der Größe und der globalen Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen Lage sowie an Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Außerdem werden die Aufgaben und die Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Herr Long bezieht seine Vergütung ausschließlich von TUI Travel PLC; seine Bezüge sind im Vergütungsbericht der TUI AG daher nicht enthalten.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der TUI AG setzt sich aus Festbezügen und variablen Bestandteilen zusammen. Daneben haben Vorstandsmitglieder Anspruch auf die Gestellung eines Dienstwagens mit Fahrer sowie auf Reisevergünstigungen. Die variablen Komponenten bestehen aus einer Tantieme sowie einem Bonus mit langfristiger Anreizwirkung (langfristiges Anreizprogramm). Die Höhe der Tantieme ist abhängig vom Konzernergebnis sowie vom Ergebnis der Sparten des abgelaufenen Geschäftsjahres und persönlichen Bemessungsfaktoren. Grundlage der Berechnung der Tantieme ist das jeweilige, um Sondereinflüsse bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte (EBITA).

Im Rahmen des langfristigen Anreizprogramms wurde den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2008 ein Bonus gewährt, der auf Basis eines durchschnittlichen Aktienkurses in virtuelle Aktien der TUI AG umgerechnet wird. Grundlage der Berechnung der Gewährung von virtuellen Aktien ist das um Sondereinflüsse bereinigte Konzernergebnis vor Ertragsteuern und Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmen­werte (EBTA). Die Umrechnung in virtuelle Aktien erfolgt mit dem durchschnittlichen Börsenkurs der TUI Aktie an den 20 Börsentagen, die der Aufsichtsratssitzung folgen, in der der Jahresabschluss festgestellt wird. Somit erfolgt die Ermittlung der Stückzahl der für ein Geschäftsjahr gewährten virtuellen Aktien erst im Folgejahr. Nach einer Sperrfrist von zwei Jahren kann der Anspruch auf Barzahlung aus diesem Bonus in vorher definierten Zeiträumen individuell von den Vorstandsmitgliedern ausgeübt werden. Bei Ausscheiden aus dem Vorstand entfällt die Sperrfrist. Die Höhe der Barzahlung richtet sich nach dem durchschnittlichen Börsenkurs der TUI Aktie für einen Zeitraum von 20 Börsentagen nach dem Ausübungszeitpunkt. Absolute oder relative Rendite- bzw. Kursziele bestehen nicht. Eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) ist bei außerordentlichen, nicht vorhergesehenen Entwicklungen vereinbart.

Ehemalige Vorstandsmitglieder hielten am 31. Dezember 2008 10 479 Aktien (Vorjahr 6 486 Aktien). Für die Ansprüche aus den langfristigen Anreizprogrammen einschließlich der Gewährung von virtuellen Aktien für das Geschäftsjahr 2008 bestehen Rückstellungen in Höhe von 6 000 Tsd. € (Vorjahr 9 822 Tsd. €).

¹⁾ bei dem Ausscheiden von Herrn Michael Behrendt und Herrn Christoph R. Mueller

Aus der Bewertung der virtuellen Aktien der TUI AG entstand den Mitgliedern des Vorstands einschließlich eines ehemaligen Vorstandsmitglieds im Geschäftsjahr 2008 ein Verlust von 5 850,1 Tsd. € (Vorjahr Gewinn 1 958,0 Tsd. €).

¹⁾ bei ihrem Ausscheiden

Auf Grund eines entsprechenden Beschlusses des Präsidiums des Aufsichtsrats hat das Unternehmen Herrn Dr. Frenzel und Herrn Feuerhake die Aufwendungen ein-schließlich der von ihnen zu tragenden Steuern auf den Erstattungsbetrag erstattet, die Herrn Dr. Frenzel und Herrn Feuerhake aus der Leistung einer Geldauflage in Höhe von jeweils 750 000 € zuzüglich der darauf entfallenden Steuern von jeweils 797 100 € im Rahmen der Einstellung des Ermittlungs- bzw. Strafverfahrens im Komplex Babcock/HDW gem. § 153 a STPO entstanden sind. Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2008 wie im Vorjahr keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.

Leistungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit

a) Ruhegehaltsansprüche
Ruhegehälter werden an frühere Vorstandsmitglieder gezahlt, die entweder die vorgesehene Altersgrenze erreicht haben oder dauerhaft arbeitsunfähig sind. Basis für die Berechnung des Ruhegehalts für Vorstandsmitglieder mit Dienstsitz in Deutschland ist ein ruhegehaltsfähiges Gehalt, das sich an der festen Vergütung eines Vorstandsmitglieds orientiert. Das Ruhegehalt bestimmt sich nach einem prozentualen Anteil am ruhegehaltsfähigen Gehalt. Dieser prozentuale Anteil beträgt für die erste Dienstvertragsperiode 50 %. In Abhängigkeit von der Anzahl der Dienstvertragsperioden oder auf Grund von Einzelvereinbarungen erhöht sich der Prozentsatz auf bis zu 80 %. Ruhegehaltsansprüche sind nach Ablauf der ersten Amtsperiode unverfallbar.

Witwen von Vorstandsmitgliedern erhalten unter bestimmten Bedingungen bis zu ihrem Lebensende oder ihrer Wiederverheiratung ein Witwengeld von 60 % des Ruhegehalts. Kinder von Vorstandsmitgliedern erhalten bis maximal zur Vollendung des 27. Lebensjahres ein Waisengeld von 20 % des Ruhegehalts für Halbwaisen und von 25 % für Vollwaisen.

b) Übergangsbezüge
Wenn Vorstandsmitglieder mit Ablauf der Amtsperiode mangels Wiederbestellung oder mangels Verlängerung der Amtszeit ausscheiden oder wenn das Unternehmen deren Dienstvertrag beendet, haben sie Anspruch auf Übergangsbezüge bis zum Eintritt der Zahlung von Ruhegehältern. Die Übergangsbezüge entsprechen dem erreichten Ruhegehaltsanspruch. Der Anspruch auf Übergangsgeld wird um Einkommen gekürzt, das der Anspruchsberechtigte aus selbstständiger oder nicht selbstständiger Tätigkeit erhält, aus Ruhegehalt oder Übergangsgeld von anderen Unternehmen oder aus Bezügen von Versicherungen.

c) Change of Control-Vereinbarung
Für den Fall des durch eine Änderung der Mehrheitsverhältnisse bedingten Verlustes des Vorstandsamtes oder der Wahrnehmung des für diesen Fall eingeräumten Rechts zur Niederlegung des Amts und Kündigung des Vorstandsdienstvertrags, haben die Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf Abgeltung der finanziellen Ansprüche für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags. Die erfolgsabhängige Vergütung und die Zuteilung virtueller Aktien für die Restlaufzeit des Dienstvertrags richten sich dabei nach dem Durchschnitt der für die letzten drei Geschäftsjahre gewährten Bezüge.

d) Abfindungen
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsdienstverträge keine ausdrückliche Abfindungszusage. Eine Abfindung kann sich aber aus einer individuell getroffenen Aufhebungsvereinbarung ergeben. Bei dem Abschluss von Vorstandsdienstverträgen soll zukünftig darauf geachtet werden, dass die Zahlung von Abfindungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen soll. Bei Change of Control-Situationen soll die Abfindung auf 150 % des Abfindungs-Caps limitiert werden.

Pensionsverpflichtungen für aktive Vorstandsmitglieder bestanden zum Bilanzstichtag in Höhe von 20 259 Tsd. € (Vorjahr 19 929 Tsd. €). Für ehemalige Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebenen betrugen die Pensionsverpflichtungen am Bilanzstichtag 34 327 Tsd. € (Vorjahr 34 780 Tsd. €).

Die Finanzierung der Pensionsverpflichtungen erfolgt über den Abschluss von verpfändeten Rückdeckungsversicherungen. Da die Rückdeckungsversicherung die Verpflichtungen aus den Pensionszusagen für ehemalige und aktive Vorstandsmitglieder vollumfänglich abdeckt, wurde die Versicherung als Vermögenswert von den Pensionsverpflichtungen abgesetzt. Im Geschäftsjahr 2008 erhöhten sich die Pensions­rückstellungen für aktive Vorstände um 330 Tsd. € (im Vorjahr reduzierte sich die Rückstellung um einen Betrag von 464 Tsd. €).

Für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene beliefen sich die Gesamtbezüge im Geschäftsjahr 2008 auf 4 445 Tsd. € (Vorjahr 7 011 Tsd. €).

Bezüge des Aufsichtsrats

Die Bezüge des Aufsichtsrats bestehen aus einer festen sowie variablen Komponenten. Sie bestimmen sich aus § 18 der Satzung der TUI AG, die der Öffentlichkeit im Internet dauerhaft zugänglich ist. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 40 000 €.

Der Aufsichtsrat erhält ferner eine am kurzfristigen Erfolg des Unternehmens orientierte Vergütung in Höhe von 100 € je 0,01 € des für das abgelaufene Geschäftsjahr ausgewiesenen Ergebnisses je Aktie (Gewinn pro Aktie).

Außerdem erhält der Aufsichtsrat eine auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens bezogene Vergütung. Die langfristige variable Vergütung besteht aus einem Basis­betrag von 20 000 € pro Jahr. Dieser Basisbetrag kommt nach Ablauf des dritten der Gewährung folgenden Geschäftsjahres zur Auszahlung und erhöht oder verringert sich in dem Ausmaß, wie sich der Gewinn pro Aktie des dritten der Gewährung folgenden Jahres gegenüber dem Geschäftsjahr, für das der Betrag ge­währt wurde, verändert. Dabei zieht eine Veränderung des Gewinns pro Aktie um 0,01 € eine Erhöhung oder Verminderung des Basisbetrags um 100 € nach sich. Der zur Auszahlung kommende Betrag darf jedoch in keinem Fall 250 % des Basisbetrages überschreiten.

Der Vorsitzende erhält das Dreifache der Beträge, sein Stellvertreter sowie die weiteren Mitglieder des Präsidiums das Eineinhalbfache. Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen werden gesondert vergütet.

Außerdem wurden Reisekosten und Auslagen in Höhe von 96 Tsd. € (Vorjahr 65 Tsd. €) erstattet. Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats beliefen sich danach auf 1 448,1 Tsd. € (Vorjahr 2 488,5 Tsd. €).

Abgesehen von den im Rahmen der Anstellungsverträge erbrachten Arbeitsleistungen der Arbeitnehmervertreter haben Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2008 keine persönlichen Leistungen, wie zum Beispiel Beratung oder Vermittlung für die TUI AG und deren Tochtergesellschaften, erbracht.

Die Ansprüche der Mitglieder des Aufsichtsrats aus der langfristigen Vergütungsregelung sind durch eine Rückstellung in Höhe von 1 630 Tsd. € (Vorjahr 1 565 Tsd. €) abgedeckt.

Aktionärsstruktur

TUI AG hat im Jahr 2008 bzw. in den Vorjahren Meldungen gemäß § 21 Abs. 1 Wert­papierhandelsgesetz (WpHG) zu Veränderungen hinsichtlich der von Dritten gehaltenen Stimmrechtsanteile am Aktienkapital erhalten und gemäß § 26 Abs. 1 Satz 1 WpHG im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Im Folgenden werden die Meldungen in verkürzter Form wiedergegeben, die zum 31. Dezember 2008 noch Gültigkeit haben.

Alexey Mordashov/Sungrebe Investments Ltd./Artcone Ltd./S-Group Travel Holding GmbH

Alexey Mordashov, Russland, hat am 15. Juli 2008 mit den ihm zuzurechnenden Stimmrechtsanteilen an der TUI AG die 15%-Schwelle überschritten; zu diesem Datum sind ihm Stimmrechtsanteile in Höhe von 15,03 % über die Sungrebe Investments Ltd., Tortola, British Virgin Islands, die Artcone Ltd., Limassol, Zypern, sowie die S-Group Travel Holding GmbH, Frankfurt, Deutschland, zuzurechnen.

John Fredriksen/Monteray Enterprises Ltd./Geveran Holdings S.A.

John Fredriksen, Zypern, hat am 30. Juni 2008 die 15%-Schwelle mit den ihm zu zurechnenden Stimmrechtsanteilen an der TUI AG überschritten; ihm sind zu diesem Zeitpunkt 15,01 % der Stimmrechtsanteile über die Monteray Enterprises Ltd., Limassol, Zypern, sowie über die Geveran Holdings S.A., Monrovia, Liberia, zuzurechnen.

Riu Hotels S.A.

Riu Hotels S.A., Palma de Mallorca, Spanien, hat am 30. März 2005 mit 5,1 % der Stimmrechtsanteile an der TUI AG die 5%-Schwelle überschritten.

Caisse de Dépôt et de Gestion/Teck Capital Management/Fipar International

Die Caisse de Dépôt et de Gestion, Rabat, Marokko, hat am 28. Oktober 2008 die 5%-Schwelle mit den ihr zuzurechnenden Stimmrechtsanteilen an der TUI AG überschritten; ihr sind zu diesem Datum Stimmrechte in Höhe von rund 5,0 % über die Teck Capital Management und Fipar International zuzurechnen.

Caja de Ahorros del Mediterráneo/Inversiones Cotizadas del Mediterráneo

Die Caja de Ahorros del Mediterráneo hält zum 1. Dezember 2005 nach Einbringung ihrer Beteiligung an der TUI AG in die Inversiones Cotizadas del Mediterráneo mittelbar 5 % der Stimmrechte an der TUI AG. Die Stimmrechte sind der Caja de Ahorros del Mediterráneo zuzurechnen.

AXA S.A. u.a.

Die AXA S.A., Paris, Frankreich, hat am 19. Dezember 2008 die 5%-Schwelle mit den ihr zuzurechnenden Stimmrechtsanteilen an der TUI AG unterschritten und hält danach Stimmrechtsanteile in Höhe von 4,8 %. Davon sind ihr Stimmrechts­anteile in Höhe von 4,78 % von der AllianceBernstein L.P., New York, USA, und über weitere Tochtergesellschaften zuzurechnen.

Neuberger Berman LLC / Lehman Brothers Holdings Inc. /Neuberger Berman Inc.

Neuberger Berman LLC, New York, USA, hat am 7. bzw. 24. Oktober 2008 die 5%- und 3%-Schwellen mit den ihr zuzurechnenden Stimmrechtsanteilen unterschritten und hält mit dem 24. Oktober 2008 Stimmrechtsanteile an der TUI AG in Höhe von 2,80 %. Diese Anteile sind der Lehman Brothers Holdings Inc. und Neuberger Berman Inc., New York zuzurechnen.

Morgan Stanley

Morgan Stanley, Wilmington, USA, hat am 14. Februar 2008 die 3%-Schwelle mit den ihr zuzurechnenden Stimmrechtsanteilen an der TUI AG unterschritten und hält mittelbar über die Morgan Stanley & Co. Incorporated, New York, USA, Stimmrechts­anteile an der TUI AG in Höhe von 2,39 %.

UBS AG

Die UBS AG, Zürich, Schweiz, hat uns mitgeteilt, dass ihre Stimmrechtsanteile an der TUI AG am 14. Oktober 2008 die 3%-Schwelle unterschritten haben und danach 0,55 % betragen. Davon sind 0,10 % der Stimmrechte nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG der UBS AG zuzurechnen.

Greenwich Holdings Ltd./Geveran Trading Co. Ltd.

Die Greenwich Holdings Ltd. und die Geveran Trading Co. Ltd., beide Limassol, Zypern, haben am 15. April 2008 die 5%-Schwelle unterschritten und halten somit keine Stimmrechtsaktien mehr an der TUI AG.

Hamed El Chiaty/Brierly Gardens Investments Ltd.

Hamed El Chiaty hat uns mitgeteilt, dass die ihm über die Brierly Gardens Investments Limited, Limassol, Zypern, zuzurechnenden Stimmrechtsanteile an der TUI AG am 27. März 2008 3,01 % betrugen. Einer weiteren Mitteilung zufolge halten er und die Brierly Gardens Investments Limited mit dem 15. Mai 2008 keine Stimmrechtsanteile mehr an der TUI AG.

Weitere Detailinformationen sind auf der Internetseite des Unternehmens veröffentlicht (www.tui-group.com).

Deutscher Corporate Governance Kodex

Die TUI AG hat die Corporate Governance im Unternehmen konsequent an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ausgerichtet. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Jahr 2008 mehrfach mit Themen der Corporate Governance beschäftigt und im November 2008 gemeinsam die aktualisierte Entsprechenserklärung 2008 gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Erklärung wurde der Öffentlichkeit auf der Internetseite der TUI AG dauerhaft zugänglich gemacht.