Der Aufsichtsrat berichtet im Folgenden über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2008, insbesondere über die Beratungen im Plenum, die Arbeit der Ausschüsse, die Ein­haltung des Corporate Governance Kodex, die Prüfung der Abschlüsse der TUI AG und des Konzerns sowie personelle Veränderungen in den Organen der Gesellschaft.

Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand

Der Aufsichtsrat nahm im Geschäftsjahr 2008 seine ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Pflichten wahr. Er überwachte und begleitete den Vorstand regelmäßig beratend bei der Leitung des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat wurde durch den Vorstand durch schriftliche und mündliche Berichte regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet. Die Berichte beinhalteten alle relevanten Informationen zur Planung, zur Geschäftsentwicklung und über die Lage des Konzerns, einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den genehmigten Plänen wurden vorgetragen, begründet und diskutiert. Der Vorstand stimmte die strategische Ausrichtung des Konzerns mit dem Aufsichtsrat ab und erörterte mit ihm alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge – insbesondere die Weiterentwicklung des Konzerns. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, eingebunden.

Geschäftsvorgänge, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften oder von besonderer Bedeutung waren, wurden vor Beschlussfassung in den Ausschüssen des Aufsichtsrats mit dem Vorstand eingehend beraten. Über besondere Absichten und Vorhaben, die für das Unternehmen eilbedürftig waren, wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen ausführlich informiert und er hat – sofern erforderlich – sein schriftliches Votum erteilt. Der Vorsitzende des Aufsichts­rats ließ sich auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen regelmäßig über die aktuelle Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorgänge im Unternehmen unterrichten.

Aufsichtsrat und Ausschüsse

Funktion der Ausschüsse
Der Aufsichtsrat hat zur Unterstützung seiner Arbeit drei Gremien eingerichtet: das Präsidium, den Prüfungsausschuss und den Nominierungsausschuss. Das Präsidium bereitet die Beschlüsse und Themen vor, die im Aufsichtsrat zu behandeln sind. Es unterbreitet dem Aufsichtsrat einen Vorschlag zum Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente. Die Bedingungen der An­­stellungs­verträge einschließlich der Vergütung werden vom Präsidium festgelegt. Der Prüfungs­ausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der Wahrnehmung seiner Über­wachungs­funktion. Er befasst sich insbesondere mit Fragen der Rechnungs­legung und Berichterstattung, des Systems der internen Kontrolle, des Risikomanage­ments und der Compliance. Die Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte werden vom Prüfungs­ausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert. Der Nominierungsausschuss empfiehlt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung bzw. zur Bestellung durch das Amtsgericht.

Anzahl der Sitzungen
Im Geschäftsjahr 2008 fanden vier turnusmäßige und zwei außerordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Im schriftlichen Umlaufverfahren wurden zwei Beschlüsse gefasst. Das Präsidium trat fünfmal zusammen; der Prüfungsausschuss hielt ebenfalls fünf Sitzungen ab. Der Nominierungsausschuss hat zwei Sitzungen abgehalten und ein neues Mitglied des Aufsichtsrats zur Bestellung durch das Amtsgericht vorgeschlagen.

Vor planmäßigen Aufsichtsratssitzungen trafen sich die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat sechsmal und die der Arbeitnehmer zwölfmal in getrennten Sitzungen. Ein Aufsichts­ratsmitglied nahm an weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen im abgeschlossenen Geschäftsjahr teil.

Arbeit des Präsidiums

In seiner Sitzung am 23. Januar 2008 befasste sich das Präsidium im Wesentlichen mit Vorstandsangelegenheiten. Im Zusammenhang mit den Ermittlungsverfahren gegen Herrn Dr. Frenzel und gegen Herrn Feuerhake im Komplex Babcock/HDW bestand im Präsidium Übereinstimmung, dass es im Interesse des Unternehmens liegt, die Verfahren nach Möglichkeit vorzeitig zu beenden. Nach ausführlicher Beratung auf der Basis von Sachverständigengutachten beschloss das Präsidium, Herrn Dr. Frenzel und Herrn Feuerhake die Aufwendungen aus der Leistung einer Geldauflage im Rahmen einer Einstellung gem. § 153a StPO zu erstatten.

In der Bilanzsitzung am 17. März 2008 beriet das Gremium die strategischen Optionen des Konzerns sowie den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007 und die damit in Verbindung stehenden Beschlussvorschläge an den Aufsichtsrat. Weiterhin war das Gremium mit der Durchsprache der Tagesordnungspunkte der im Anschluss statt­findenden Aufsichtsratssitzung befasst. Die Sitzung am 10. Juli 2008 diente ebenfalls der Vorbereitung der nachfolgenden Sitzung des Aufsichtsrats, während Vorstandsangelegenheiten beherrschende Themen der Sitzung vom 12. Oktober 2008 waren. Am 10. Dezember 2008 trat das Präsidium zusammen, um das Verfahren zur Nachwahl von Mitgliedern des Präsidiums festzulegen. Des Weiteren standen wiederum Vorstandsangelegenheiten und die Vorbereitung der sich an­­schließenden Aufsichtsratssitzung auf der Tagesordnung.

Arbeit des Prüfungsausschusses

Bestimmendes Thema der Prüfungsausschusssitzung am 22. Januar 2008 war die Ausschreibung des Mandats zur Konzernabschlussprüfung. Nach den Präsentationen der teilnehmenden Wirtschaftsprüfungsgesellschaften wurden deren Angebote ausgewertet und die Weiterführung des Auswahlverfahrens besprochen.

In der Sitzung des Prüfungsausschusses am 14. März 2008 standen der Jahresabschluss der TUI AG und der Konzernabschluss 2007 im Mittelpunkt der Beratungen. Weiteres Thema war der Auswahlprozess des Mandats der Konzernabschlussprüfung und die Auswahl eines Kandidaten als Vorschlag an den Aufsichtsrat über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008 durch die Hauptversammlung.

In der Sitzung am 5. Mai 2008 befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem Quartalsabschluss bzw. -bericht zum 31. März 2008, der Risikosituation und dem Risikomanagement des Konzerns sowie den Sicherungsgeschäften im Konzern gegen Veränderungen der Wechselkurse, Zinsen und Treibstoffpreise.

In der Sitzung am 11. August 2008 war die Berichterstattung zum Ende des ersten Halbjahrs 2008 ein wesentliches Thema. Zudem befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems.

Die Sitzung am 12. November 2008 galt in erster Linie dem Quartalsabschluss zum 30. September 2008 sowie der Diskussion des Finanzberichts über das dritte Quartal 2008. Weitere Tagesordnungspunkte waren der Bericht der Konzern-Revision, die Prüfungsplanung 2009 sowie der Bericht über die Compliance-Organisation.

Vertreter des Abschlussprüfers haben an vier der insgesamt fünf Sitzungen des Prüfungsausschusses teilgenommen und über ihre Tätigkeit berichtet.

Arbeit des Nominierungsausschusses

Der Nominierungsausschuss trat 2008 zu zwei Sitzungen zusammen, davon wurde eine Sitzung telefonisch abgehalten. Am 23. Januar 2008 fand die erste Sitzung des Nominierungsausschusses statt; Gegenstand war die Zusammensetzung der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der TUI AG. In der Sitzung am 15. April 2008 wurde über die Nominierung eines neuen Mitglieds für die Ersatzbestellung durch das Amtsgericht beraten.

Beratungen im Aufsichtsrat

Die Entwicklung von Umsatz, Ergebnis und Beschäftigung des Konzerns und der Geschäftsfelder sowie die Finanzlage und die strukturelle Weiterentwicklung des Konzerns waren Gegenstand regelmäßiger Berichterstattung durch den Vorstand und der Beratungen des Aufsichtsrats. In den Sitzungen des Aufsichtsrats wurde über die Arbeit in den Ausschüssen Präsidium und Prüfungsausschuss berichtet.

In seiner Sitzung am 23. Januar 2008 beriet der Aufsichtsrat über Maßnahmen zur Erreichung der strategischen Ziele, verabschiedete die Planung 2008 und nahm die Vorschaurechnung 2009 bis 2010 zur Kenntnis. Ein weiterer Schwerpunkt dieser Sitzung bildeten die Beratungen zur Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens mit Royal Caribbean Cruises Ltd. und zum Ausbau der Kreuzschifffahrt sowie der Stand der Integration der touristischen Einheiten unter dem Dach der TUI Travel PLC. Des Weiteren wurde der Aufsichtsrat über die Beschlussfassung des Präsidiums am selben Tag im Zusammenhang mit den Ermittlungsverfahren im Komplex Babcock/HDW informiert. Der Aufsichtsrat befasste sich auch mit der am 6. Dezember 2007 erfolgten Erhebung der Anklage gegenüber Herrn Feuerhake und sprach Herrn Feuerhake sein Vertrauen aus. Inzwischen sind die Verfahren sowohl gegenüber Herrn Dr. Frenzel als auch gegenüber Herrn Feuerhake eingestellt.

Im Mittelpunkt der Sitzung am 17. März 2008 standen neben Beratungen über strategische Optionen für den Konzern die Berichterstattung und die Beratungen über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007 sowie über die Personal- und Sozialsituation in 2007. An den Besprechungen über den Jahresabschluss nahmen auch Vertreter des Wirtschaftsprüfers teil und standen für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung.

Im Rahmen seiner Beratung über die Konzernstrategie beauftragte der Aufsichtsrat den Vorstand, eine Trennung der Containerschifffahrt aus dem Konzern vorzubereiten und weitere Wachstumsoptionen zum Ausbau des touristischen Geschäfts aufzuzeigen. Weitere Tagesordnungspunkte dieser Sitzung waren Satzungs­änderungen (die unter anderem aus Ermächtigungsbeschlüssen im Rahmen von Kapitalmaßnahmen resultierten), die Beschlussfassung über die Ausgabe von Beleg­schaftsaktien sowie die Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat mit Beteiligungsangelegenheiten und traf Vorbereitungen für die Hauptversammlung 2008 (Beschlussempfehlungen für die Tagesordnung).

Auf Grundlage einer Beschlussfassung im schriftlichen Umlaufverfahren sprach sich der Aufsichtsrat am 2. April 2008 gegen die von einem Aktionär verlangte Abberufung der durch die Hauptversammlung im Mai 2006 gewählten Aufsichtsratsmitglieder Dr. Krumnow und Dr. Vranitzky aus, da diese stets im Interesse des Unternehmens gehandelt haben und das volle Vertrauen des Aufsichtsrats genießen. Der Aufsichtsrat schlug vor, einen in der Hauptversammlung etwaig gestellten Antrag zur Abwahl von Herrn Dr. Krumnow und Herrn Dr. Vranitzky abzulehnen.

Die Sitzung am 7. Mai 2008 diente hauptsächlich der Vorbesprechung der nach­folgenden ordentlichen Hauptversammlung sowie der Diskussion von Beteiligungs­angelegenheiten.

Am 10. Juli 2008 informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über den Stand des Trennungsprozesses von der Containerschifffahrt. Außerdem wurden Beteiligungsangelegenheiten beraten. In der Sitzung am 12. Oktober 2008 befasste sich der Aufsichtsrat mit der strategischen Entwicklung des Konzerns; insbesondere standen dabei der Verkauf der Containerschifffahrt und der Ausbau der Touristik im Mittelpunkt der Beratungen. Des Weiteren befasste sich der Aufsichtsrat mit Vorstandsangelegenheiten und beriet über Beteiligungsangelegenheiten.

Im Zusammenhang mit der Ausgabe von Belegschaftsaktien stimmte der Aufsichtsrat am 18. November 2008 einer redaktionellen Anpassung der Satzung der TUI AG nach Erhöhung des Grundkapitals zu.

Am 10. Dezember 2008 trat der Aufsichtsrat zu einer weiteren Sitzung zusammen. Einen Schwerpunkt bildeten die Beratungen über die Planung 2009 sowie die Vorschaurechnung 2010 bis 2011. Anschließend standen Fragen von Corporate Governance auf der Tagesordnung. In diesem Zusammenhang verabschiedete der Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung 2008 zum Deutschen Corporate Governance Kodex, beschloss Änderungen der Geschäftsordnung für Vorstand und Aufsichtsrat und diskutierte den Bericht zur Effizienzprüfung. Darüber hinaus wurden Beteiligungs- sowie Grundstücksangelegenheiten besprochen und die Nachwahlen für den Aufsichtsrat bzw. den Prüfungsausschuss durchgeführt.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat haben in der Sitzung am 10. Dezember 2008 über die Aktualisierung der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex beraten und die gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Sie wurde der Öffentlichkeit auf der Internetseite der TUI AG dauerhaft zugänglich gemacht. Die TUI AG entspricht demnach vollständig den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner derzeit gültigen Fassung vom 14. Juni 2007. Zukünftig wird die TUI AG auch den vom Bundesministerium der Justiz am 8. August 2008 bekannt gemachten Empfehlungen in der derzeit gültigen Fassung vom 6. Juni 2008 vollständig entsprechen. Über Corporate Governance berichtet der Vorstand, zugleich auch für den Aufsichtsrat, gemäß Ziffer 3.10 des Kodex in einem gesonderten Abschnitt (Corporate Governance Bericht) dieses Kapitels.

Prüfungsausschuss und Aufsichtsrat haben sich in ihren Sitzungen mehrfach mit Fragen von Corporate Governance im Unternehmen befasst. Zudem haben sie die Effizienz ihrer Tätigkeit überprüft. Diese Prüfung fand auf Basis eines Fragebogens statt. Die Ergebnisse der Effizienzprüfung waren Gegenstand von Beratungen in der Sitzung des Aufsichtsrats am 10. Dezember 2008.

Prüfung des Abschlusses der TUI AG und des Konzerns

Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wurde von der Hauptversammlung am 7. Mai 2008 zum Abschlussprüfer bestellt und vom Aufsichtsrat beauftragt. Gegenstand der Prüfungen waren der vom Vorstand vorgelegte und nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellte Jahresabschluss der TUI AG zum 31. Dezember 2008 sowie der gemein­same Lagebericht über die TUI AG und den Konzern und der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2008, der nach den Vorschriften des International Accounting Standards Board (IASB) und ergänzend nach den nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt wurde. Dem Jahresabschluss der TUI AG und dem Konzernabschluss wurden uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt. Der verkürzte Konzernzwischenabschluss sowie der Konzernzwischenlagebericht zum 1. Halbjahr 2008 wurden einer prüferischen Durchsicht unterzogen.

Die Jahresabschlüsse, der Lagebericht und die Prüfungsberichte der Abschlussprüfer haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Sie waren Gegenstand der Sitzungen des Prüfungsausschusses am 19. März 2009 und des Aufsichtsrats am 23./24. März 2009, an denen auch Vertreter des Abschlussprüfers teilnahmen und für Fragen zur Verfügung standen. Nach eigener Prüfung der Jahresabschlüsse der TUI AG und des Konzerns, des gemeinsamen Lageberichts zum 31. Dezember 2008 sowie der Ergebnisse der Abschlussprüfung billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der TUI AG, der damit festgestellt ist, den Konzernabschluss und den Konzernlage­bericht. Dem Vorschlag des Vorstands über die Gewinnverwendung für das Geschäfts­jahr 2008 schließt sich der Aufsichtsrat nach Prüfung an.

Besetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Zum 31. Dezember 2007 ist Herr Christian Kuhn aus dem Aufsichtsrat der TUI AG ausgeschieden. Mit Beschluss des Amtsgerichts vom 17. Januar 2008 wurde Herr Hans-Dieter Rüster als Nachfolger von Herrn Kuhn zum Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG bestellt. Am 22. April 2008 wurde Herr Vladimir Yakushev mit Beschluss des Amtsgerichts Hannover mit sofortiger Wirkung zum Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG bestellt. Zuvor hatte Herr Dr. Franz Vranitzky sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 17. April 2008 niedergelegt. Am 7. Mai 2008 wurde Herr Yakushev in das Präsidium des Aufsichtsrats gewählt. Damit ist er zugleich Mitglied des Nominierungsausschusses. Herr Olaf Seifert ist mit Eintritt in den Ruhestand mit Ablauf des 30. September 2008 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2008 wurde Herr Arnd Dunse vom Amtsgericht Hannover als neues Aufsichtsratsmitglied bestellt. Seit dem 10. Dezember 2008 ist Herr Dunse Mitglied des Prüfungsausschusses. Mit Ablauf des 31. Dezember 2008 sind Herr Jan Kahmann, Herr Uwe Klein sowie Frau Ilona Schulz-Müller aus dem Aufsichtsrat der TUI AG ausgeschieden. Als neue Mitglieder wurden mit Wirkung zum 2. Januar 2009 Frau Petra Gerstenkorn, Herr Ingo Kronsfoth sowie Frau Anette Strempel vom Amts­gericht Hannover bestellt. Mit Wirkung zum 1. Januar 2009 wurde Herr Frank Jakobi Mitglied des Präsidiums, während Herr Andreas Barczewski sowie Herr Henry Sieb zum gleichen Datum Mitglieder des Prüfungsausschusses wurden. Mit Wirkung zum 27. Februar 2009 wurde Frau Petra Gerstenkorn vom Aufsichtsrat zur Stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Der Aufsichtsrat dankt den ausgeschiedenen Mitgliedern für die langjährige Mitarbeit.

Besetzung des Vorstands

Vor dem Hintergrund des Verkaufs der Hapag-Lloyd AG hat Herr Michael Behrendt sein Mandat als Vorstandsmitglied der TUI AG mit Ablauf des 6. Oktober 2008 nieder­gelegt. Der Aufsichtsrat der TUI AG hat die Niederlegung zustimmend zur Kenntnis genommen und dankt Herrn Behrendt für die geleistete Arbeit im Vorstand der TUI AG. Die Beteiligung an der Containerschifffahrt wird künftig im Ressort des Vorstandsvorsitzenden geführt.

Der Aufsichtsrat
Hannover, 23. März 2009



Dr. Jürgen Krumnow,
Vorsitzender