Corporate Governance Bericht Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex vollständig entsprochen.
Corporate Governance Bericht Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex vollständig entsprochen.
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Die Prinzipien verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Leitungs- und Kontrollgremien der TUI AG. Der Vorstand berichtet in diesem Kapitel – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Corporate Governance im Unternehmen.
Entsprechenserklärung
TUI setzt die Corporate Governance im Unternehmen entsprechend den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex konsequent um.
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich 2008 mehrfach mit Themen der Corporate Governance beschäftigt und am 10. Dezember 2008 gemeinsam die aktualisierte Entsprechenserklärung 2008 gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Erklärung wurde der Öffentlichkeit auf der Internetseite der TUI AG dauerhaft zugänglich gemacht.
Wortlaut der Entsprechenserklärung 2008
„Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG erklären gem. § 161 AktG:
Den vom Bundesministerium der Justiz am 20. Juli 2007 im amtlichen Teil des
elektronischen Bundesanzeigers bekannt gegebenen Empfehlungen der ,Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex‘ in der Fassung vom 14. Juni 2007 wurde und wird vollständig entsprochen.
TUI AG wird zukünftig auch den vom Bundesministerium der Justiz am 8. August 2008 bekannt gegebenen Empfehlungen in der derzeit gültigen Fassung vom 6. Juni 2008 vollständig entsprechen.
Darüber hinaus folgt TUI AG auch den Anregungen des Kodex.“
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Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
Die TUI AG ist eine Gesellschaft deutschen Rechts, auf dem auch der Deutsche
Corporate Governance Kodex beruht. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die beide mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.
Der Vorstand der TUI AG besteht zurzeit aus fünf Mitgliedern. Sie führen als Leitungsorgan die Geschäfte der Gesellschaft und tragen gemeinschaftliche Verantwortung. Die Zuständigkeitsbereiche des Vorstands sind in diesem Kapitel gesondert angegeben.
Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für bedeutende Geschäftsvorgänge – wie beispielsweise die Festlegung der Jahresplanung, größere Akquisitionen und Desinvestitionen – beinhaltet die Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Planung, den Gang der Geschäfte und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements sowie über die Compliance. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Zur Vorbereitung der Sitzungen tagen die Vertreter der Aktionäre und der Arbeitnehmer bei Bedarf getrennt.
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Dem Aufsichtsrat der TUI AG gehören gemäß Mitbestimmungsgesetz und Satzung zwanzig Mitglieder an, von denen jeweils zehn von den Aktionären und den Arbeitnehmern gewählt werden. Die Amtsperioden sind identisch. Entsprechend den neuen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden die Vertreter der Aktionäre bei der letzten Wahl zum Aufsichtsrat in der Hauptversammlung am 10. Mai 2006 einzeln gewählt. Ehemalige Vorstandsmitglieder der TUI AG sind nicht im Aufsichtsrat vertreten. Dem Gremium gehört eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder an, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu deren Vorstand stehen. Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt fünf Jahre, die laufende Amtsperiode endet mit der ordentlichen Hauptversammlung 2011.
Gremien des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat aus dem Kreis seiner Mitglieder mit dem Präsidium, dem
Prüfungsausschuss (Audit Committee) und dem Nominierungsausschuss drei Gremien gebildet, die seine Arbeit vorbereiten und ergänzen. Präsidium und Prüfungsausschuss bestehen aus jeweils sechs Mitgliedern und sind paritätisch mit Vertretern der Aktionäre und der Arbeitnehmer besetzt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses verfügt aus seiner beruflichen Praxis über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Der Nominierungsauschuss ist gemäß Corporate Governance Kodex ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt. Seine Aufgabe ist es, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen. Die Einrichtung weiterer Ausschüsse ist zurzeit nicht vorgesehen.
Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse der TUI AG verpflichtet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten keine Interessenskonflikte, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offen zu legen waren, auf. Vorstandsmitglieder hielten jeweils nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei nicht zum Konzern gehörenden börsennotierten Aktiengesellschaften.
Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
Die TUI AG entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, die Vergütungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat individualisiert offen zu legen. Die Grundzüge der Vergütungssysteme und die Vergütungen sind im Vergütungsbericht , der Teil des Lageberichts ist, dargestellt.
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Aktionäre und Hauptversammlung
Die Aktionäre der TUI AG üben ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte auf der jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung aus. Diese beschließt alle durch das Gesetz bestimmten Angelegenheiten mit verbindlicher Wirkung für alle Aktionäre und die Gesellschaft. Bei den Abstimmungen gewährt jede Aktie eine Stimme.
Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet, ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Aktionäre, die nicht persönlich teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen, den ihnen die TUI AG zur Verfügung stellt. Den Aktionären ist es außerdem möglich, ihre Stimme im Vorfeld der Hauptversammlung per Internet abzugeben beziehungsweise auch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft per Internet zu beauftragen.
Die Einladung zur Hauptversammlung sowie die für die Beschlussfassungen erforderlichen Berichte und Informationen werden den aktienrechtlichen Vorschriften entsprechend veröffentlicht und auf der Internetseite der TUI AG in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung gestellt. Während der Hauptversammlung können die Vorträge des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands zeitgleich im Internet verfolgt werden.
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Risikomanagement
Verantwortungsbewusster Umgang mit geschäftlichen Risiken gehört zu den Grundsätzen guter Corporate Governance. Dem Vorstand der TUI AG und dem Management im TUI Konzern stehen umfassende konzernübergreifende und unternehmensspezifische Berichts- und Kontrollsysteme zur Verfügung, die die Erfassung, Bewertung und Steuerung dieser Risiken ermöglichen. Die Systeme werden kontinuierlich weiterentwickelt, den sich verändernden Rahmenbedingungen angepasst und von den Abschlussprüfern überprüft. Einzelheiten zum Risikomanagement im TUI Konzern enthält der entsprechende Abschnitt des Lageberichts.
Transparenz
TUI setzt die Teilnehmer am Kapitalmarkt und die interessierte Öffentlichkeit unverzüglich, regelmäßig und zeitgleich über die wirtschaftliche Lage des Konzerns und neue Tatsachen in Kenntnis. Der Geschäftsbericht und der Halbjahresfinanzbericht sowie die Zwischenberichte zu den Quartalen werden im Rahmen der dafür vorgegebenen Fristen veröffentlicht. Über aktuelle Ereignisse und neue Entwicklungen informieren Pressemeldungen und gegebenenfalls Ad-hoc-Mitteilungen. Alle Informationen stehen zeitgleich in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung und werden in gedruckter Form sowie über geeignete elektronische Medien wie E-Mail und Internet publiziert. Die Internetseite www.tui-group.com bietet darüber hinaus umfangreiche Informationen zum TUI Konzern und zur TUI Aktie.
Die geplanten Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse und Veröffentlichungen – wie Hauptversammlung, Geschäftsbericht und Zwischenberichte – sind in einem Finanzkalender zusammengestellt. Sie werden mit ausreichendem zeitlichen Vorlauf veröffentlicht und auf der Internetseite der TUI AG dauerhaft zur Verfügung gestellt.
Aktiengeschäfte der Organmitglieder
Meldepflichtige Erwerbs- und Veräußerungsgeschäfte von Aktien der TUI AG oder von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten durch Organmitglieder sind der Gesellschaft in 2008 von zwei Aufsichtsratsmitgliedern und einem Vorstandsmitglied bekannt geworden.
Der Gesamtbesitz aller von Vorstand und Aufsichtsrat direkt oder indirekt gehaltenen Aktien der TUI AG lag am Ende des Geschäftsjahrs 2008 bei einem Aufsichtsratsmitglied über der für die individuelle Berichterstattung festgelegten Grenze von 1 % der ausgegebenen Aktien. Vorstandsmitglieder hielten insgesamt 1 741 Aktien, Aufsichtsratsmitglieder insgesamt 14 790 113 Aktien. Davon entfielen auf Frau Carmen Riu Güell 12 768 000 Aktien (indirekt) und auf die übrigen Aufsichtsratsmitglieder
2 022 113 Aktien.
Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Die TUI AG stellt ihren Konzernabschluss nach den Vorschriften des International Accounting Standards Board (IASB) auf und veröffentlicht regelmäßig Zwischenberichte, die ebenfalls nach den entsprechenden Vorschriften des IASB aufgestellt werden. Der Jahresabschluss der TUI AG erfolgt nach deutschem Handelsrecht (HGB). Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft. Die Zwischenberichte werden vor der Veröffentlichung vom Prüfungsausschuss mit dem Vorstand erörtert.
Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss der TUI AG wurden von dem durch die Hauptversammlung 2008 gewählten Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft. Die Prüfungen erfolgten nach deutschen Prüfungsvorschriften und unter Beachtung der vom
Institut der Wirtschaftsprüfer festgelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung; ergänzend wurden die International Standards on Auditing beachtet. Sie umfassten auch das Risikomanagement und die Einhaltung der Berichtspflichten zur Corporate Governance nach § 161 AktG.
Mit dem Abschlussprüfer wurde zudem vertraglich vereinbart, dass er den Aufsichtsrat umgehend über auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sowie über wesentliche Feststellungen und Vorkommnisse während der Prüfung unterrichtet. Hierzu gab es im Rahmen der Prüfungen für das Geschäftsjahr 2008 keinen Anlass. Der verkürzte Konzernzwischenabschluss sowie der Konzernzwischenlagebericht zum 1. Halbjahr 2008 wurden einer prüferischen Durchsicht unterzogen.
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