Übernahmerechtliche Angaben
Übernahmerechtliche Angaben
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Im Folgenden sind die nach § 315 Abs. 4 HGB geforderten übernahmerechtlichen Angaben dargestellt.
Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals
Das gezeichnete Kapital der TUI AG besteht aus nennwertlosen Stückaktien, die jeweils in gleichem Umfang am Grundkapital beteiligt sind. Der auf die einzelne Aktie rechnerisch entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals beträgt rund 2,56 €. Im Juli des Geschäftsjahrs 2005 wurden die bisherigen Inhaberaktien auf Namensaktien umgestellt.
Das in den Handelsregistern der Amtsgerichte Berlin-Charlottenburg und Hannover eingetragene gezeichnete Kapital der TUI AG stieg infolge der Begebung von
198 730 Belegschaftsaktien um 0,5 Mio. € auf insgesamt 642,8 Mio. €. Zum Ende des Geschäftsjahrs setzt sich das gezeichnete Kapital damit aus 251 444 305 Aktien zusammen (Vorjahr 251 245 575 Aktien). Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen
Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand der TUI AG nicht bekannt.
Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten
Nach dem Wertpapierhandelsgesetz hat jeder Anleger, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise bestimmte Anteile an Stimmrechten der Gesellschaft erreicht, überschreitet oder unterschreitet, dies der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitzuteilen. Der niedrigste Schwellenwert für diese Mitteilungspflicht betrug bisher 5 %. Seit dem 20. Januar 2007 ist er auf 3 % abgesenkt. Folgende direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte erreichen oder überschreiten, sind dem Vorstand der TUI AG gemeldet worden:
Alexey Mordashov, Russland, hat am 15. Juli 2008 mit den ihm zuzurechnenden Stimmrechtsanteilen an der TUI AG die 15%-Schwelle überschritten; zu diesem Datum sind ihm Stimmrechtsanteile in Höhe von 15,03 % über die Sungrebe Investments Ltd., Tortola, British Virgin Islands, die Artcone Ltd., Limassol, Zypern, sowie die S-Group Travel Holding GmbH, Frankfurt, Deutschland, zuzurechnen.
John Fredriksen, Zypern, hat am 30. Juni 2008 die 15%-Schwelle mit den ihm zuzurechnenden Stimmrechtsanteilen an der TUI AG überschritten; ihm sind zu diesem Zeitpunkt 15,01 % der Stimmrechtsanteile über die Monteray Enterprises Ltd., Limassol, Zypern, sowie über die Geveran Holdings S.A., Monrovia, Liberia, zuzurechnen.
Ende 2008 befanden sich rund 55 % der TUI Aktien im Streubesitz. Etwa 15 % aller TUI Aktien entfielen auf Privataktionäre, etwa 45 % auf strategische Investoren, und der restliche Anteil, rund 40 %, lag in den Händen von institutionellen Anlegern. Nach Auswertung des Aktienregisters handelte es sich dabei hauptsächlich um Investoren aus Deutschland und dem übrigen EU-Raum.
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestanden und bestehen nicht.
Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben
Soweit die TUI AG im Rahmen ihres Mitarbeiteraktienprogramms Aktien an Mitarbeiter ausgibt, werden die Aktien den Mitarbeitern mit einer Sperrfrist unmittelbar übertragen. Die begünstigten Mitarbeiter können die ihnen aus den Mitarbeiteraktien zustehenden Kontrollrechte wie andere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen der Satzung ausüben.
Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder und die Änderung der Satzung
Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach §§ 84 f. AktG in Verbindung mit § 31 MitbestG. Satzungsänderungen erfolgen nach den Regelungen der §§ 179 ff. AktG in Verbindung mit § 24 der Satzung der TUI AG.
Befugnisse des Vorstands zur Aktienausgabe oder zum Aktienrückkauf
Die Hauptversammlung vom 7. Mai 2008 hat den Vorstand der TUI AG ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung ist bis zum 6. November 2009 befristet und tritt an die Stelle der in der Hauptversammlung vom 16. Mai 2007 erteilten Genehmigung. Die Möglichkeit, eigene Aktien zu erwerben, wurde bisher nicht genutzt.
Weiterhin wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von 100 Mio. € beschlossen; danach können bis zum 6. Mai 2013 Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten sowie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen bis zu einem Nominalbetrag von 1,0 Mrd. € ausgegeben werden.
Darüber hinaus wurden zwei Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals über insgesamt 74 Mio. € bis zum 6. Mai 2013 beschlossen. Hierin enthalten ist ein genehmigtes Kapital zur Ausgabe neuer Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in Höhe von 64 Mio. €. sowie ein genehmigtes Kapital zur Ausgabe von Belegschaftsaktien in Höhe von 10 Mio. €, das aktuell mit rund 0,5 Mio. € ausgenutzt ist.
Die Hauptversammlung vom 10. Mai 2006 hat einen Beschluss zur Schaffung eines genehmigten Kapitals zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen in Höhe von 246 Mio. € bis zum 9. Mai 2011 gefasst. Die Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen ist auf 128 Mio. € beschränkt.
Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden Wirkungen
Die börsennotierten Anleihen, die in 2006 und 2007 begebenen Privatplatzierungen und die mit Aktien der TUI Travel PLC unterlegte Finanzierung der TUI AG enthalten Klauseln für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control). Ein Kontrollwechsel liegt insbesondere dann vor, wenn ein Dritter direkt oder indirekt die Kontrolle über je nach Vertrag mindestens 30 % oder die Mehrheit der stimmberechtigten Aktien der TUI AG erwirbt.
Im Falle des Kontrollwechsels muss dem Anleihegläubiger der Rückkauf der entsprechenden Anleihe angeboten werden. Diese Regelung gilt für alle börsennotierten Anleihen mit Ausnahme der Hybrid- und Wandelanleihe. Für die Hybridanleihe ist als Folgewirkung eines Kontrollwechsels ein Zinsaufschlag vereinbart, sofern eine Verschlechterung des Ratings eintritt. Im Falle der Wandelanleihe ist ein Kündigungsrecht oder die Minderung des Wandlungspreises vorgesehen.
Für die Privatplatzierungen ist im Falle des Kontrollwechsels ein Kündigungsrecht seitens der Kreditgeber vorgesehen.
Die mit Aktien der TUI Travel PLC unterlegte Finanzierung sieht vor, dass im Falle eines Kontrollwechsels die Anleihegläubiger entweder die Rückzahlung zum Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen oder den Umtausch der Anleihen zum Marktwert verlangen können.
Das Gesamtvolumen von Finanzierungsinstrumenten mit entsprechenden Klauseln für den Fall des Kontrollwechsels beträgt derzeit rund 4,0 Mrd. €. Darüber hinaus bestehen keine Vereinbarungen in Garantien, Leasing-, Options- und anderen Finanzierungsverträgen, die umfangreiche vorzeitige Rückzahlungsverpflichtungen auslösen könnten, welche für die Liquidität des Konzerns von erheblicher Bedeutung wären.
Neben den vorgenannten Finanzierungsinstrumenten beinhaltet eine Rahmenvereinbarung zwischen der Familie Riu und der TUI AG eine Klausel für den Fall eines Kontrollwechsels bei der TUI AG. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn eine definierte Hauptversammlungspräsenzmehrheit einer Aktionärsgruppe besteht bzw. wenn
ein Drittel der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat einer Aktionärsgruppe zuzurechnen ist. Im Falle des Kontrollwechsels hat die Familie Riu das Recht, von TUI mindestens 20 % und maximal sämtliche von TUI gehaltenen Anteile an der RIUSA II S.A. zu erwerben.
Eine entsprechende Vereinbarung hinsichtlich eines Kontrollwechsels bei der TUI AG besteht mit der El Chiaty Group. Ein Kontrollwechsel liegt auch hier vor, wenn eine definierte Hauptversammlungspräsenzmehrheit einer Aktionärsgruppe besteht bzw. wenn ein Drittel der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat einer Aktionärsgruppe zuzurechnen ist. Die El Chiaty Group hat in diesem Fall das Recht, von TUI jeweils mindestens 15 % und maximal alle von TUI gehaltenen Anteile an den gemeinsamen Hotelgesellschaften in Ägypten und den Vereinigten Arabischen Emiraten zu erwerben.
In der Lizenzvereinbarung, die im Rahmen der Zusammenfassung des touristischen Geschäfts unter der TUI Travel PLC getroffen wurde, hat die TUI Travel PLC als Lizenznehmer im Falle eines Kontrollwechsels bei der TUI AG das Recht, das gesamte
touristische Markenportfolio der TUI AG zu erwerben.
Für das Joint Venture TUI Cruises zwischen Royal Caribbean Cruises Ltd. und der TUI AG wurde eine Vereinbarung im Falle eines Kontrollwechsels bei der TUI AG getroffen. Sie beinhaltet für den Partner das Recht, eine Auflösung des Joint Venture zu verlangen und für den Erwerb des Anteils der TUI AG einen gegenüber dem Verkaufspreis für den eigenen Anteil reduzierten Kaufpreis zu dotieren.
Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots
Für den Fall des durch eine Änderung der Mehrheitsverhältnisse bedingten Verlustes des Vorstandsamtes oder der Wahrnehmung des für diesen Fall eingeräumten Rechts zur Niederlegung des Amtes und Kündigung des Vorstandsdienstvertrags haben die Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf Abgeltung der finanziellen Ansprüche für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags.
Die erfolgsabhängige Vergütung und die Zuteilung virtueller Aktien für die Restlaufzeit des Dienstvertrags richten sich dabei nach dem Durchschnitt der für die letzten drei Geschäftsjahre gewährten Bezüge. Gleiches gilt für die bislang von Konzerngesellschaften erhaltene Vergütung für Aufsichtsratstätigkeit.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsdienstverträge keine ausdrückliche Abfindungszusage. Eine Abfindung kann sich aber aus einer individuell getroffenen Aufhebungsvereinbarung ergeben. Bei dem Abschluss von Vorstandsdienstverträgen soll zukünftig darauf geachtet werden, dass die Zahlung von Abfindungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen soll. Bei Change of Control-Situationen soll die Abfindung auf 150 % der Abfindungsobergrenze limitiert werden.