Der Aufsichtsrat überprüft und beschließt auf Vorschlag des Präsidiums regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertrags­elemente. Die Bedingungen der Anstellungsverträge einschließlich der Vergütung werden vom Präsidium festgelegt. Dabei orientiert sich das Präsidium an der Größe und der globalen Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen Lage sowie an Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Außer­dem werden die Aufgaben und die Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds berück­sichtigt. Bei Herrn Long wird die Vergütung durch das Remuneration Committee der TUI Travel PLC festgelegt.

Bezüge des Vorstands

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der TUI AG setzt sich aus Festbezügen und variablen Bestandteilen zusammen. Daneben haben Vorstandsmitglieder Anspruch auf die Gestellung eines Dienstwagens mit Fahrer sowie auf Reisevergünstigungen.Die variablen Komponenten bestehen aus einer Tantieme sowie einem Bonus mit langfristiger Anreizwirkung (Langfristiges Anreizprogramm).

Bei den Vorstandsmitgliedern mit Dienstsitz in Deutschland ist die Höhe der Tantieme abhängig vom Konzernergebnis sowie vom Ergebnis der Sparten des abgelaufenen Geschäftsjahrs und persönlichen Bemessungsfaktoren. Grundlage der Berechnung der Tantieme ist das jeweilige, um Sondereinflüsse bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte (EBITA). Bei dem Vorstandsmitglied mit Dienstsitz in England ist die Höhe der Tantieme abhängig von einem persönlichen Bemessungsfaktor und dem Grad der Erreichung von bestimmten, vorgegebenen Zielen.

Im Rahmen des langfristigen Anreizprogramms wurde den Vorstandsmitgliedern mit Dienstsitz in Deutschland für das Geschäftsjahr 2008 ein Bonus gewährt, der auf Basis eines durchschnittlichen Aktienkurses in virtuelle Aktien der TUI AG umgerechnet wird. Grundlage der Berechnung der Gewährung von virtuellen Aktien ist das um Sondereinflüsse bereinigte Konzernergebnis vor Ertragsteuern und Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte (EBTA).

Die Umrechnung in virtuelle Aktien erfolgt mit dem durchschnittlichen Börsenkurs der TUI Aktie an den 20 Börsentagen, die der Aufsichtsratssitzung folgen, in der der Jahresabschluss festgestellt wird. Somit erfolgt die Ermittlung der Stückzahl der für ein Geschäftsjahr gewährten virtuellen Aktien erst im Folgejahr. Nach einer Sperrfrist von zwei Jahren kann der Anspruch auf Barzahlung aus diesem Bonus in vorher definierten Zeiträumen individuell von den Vorstandsmitgliedern ausgeübt werden.

Bei Ausscheiden aus dem Vorstand entfällt die Sperrfrist. Die Höhe der Barzahlung richtet sich nach dem durchschnittlichen Börsenkurs der TUI Aktie für einen Zeitraum von 20 Börsentagen nach dem Ausübungszeitpunkt. Absolute oder relative Rendite- bzw. Kursziele bestehen nicht. Eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) ist bei außerordentlichen, nicht vorhergesehenen Entwicklungen vereinbart.

Das langfristige Anreizprogramm für Herrn Long besteht aus der Gewährung von Aktien der TUI Travel PLC nach Maßgabe von persönlichen Bemessungsfaktoren, die vom Remuneration Committee der TUI Travel PLC festgelegt werden.

Am 31. Dezember 2008 hielten ehemalige Vorstandsmitglieder 10 479 Aktien (Vorjahr 6 486 Aktien). Herr Long hatte zum 31. Dezember 2008 einen Anspruch auf Anwartschaften auf 4 358 966 Aktien der TUI Travel PLC.

Für die Ansprüche aus den langfristigen Anreizprogrammen einschließlich der Gewährung von virtuellen Aktien für das Geschäftsjahr 2008 bestehen Rückstellungen in Höhe von 6 000 Tsd. € (Vorjahr 9 822 Tsd. €).

¹⁾ bei dem Ausscheiden von Herrn Michael Behrendt und Herrn Christoph R. Mueller

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Aus der Bewertung der virtuellen Aktien der TUI AG bzw. der Anwartschaften auf Aktien der TUI Travel PLC entstand den Mitgliedern des Vorstands einschließlich eines ehemaligen Vorstandsmitglieds im Geschäftsjahr 2008 ein Verlust von 6 753,1 Tsd. € (Vorjahr Gewinn 2 207,0 Tsd. €).

¹⁾ bei ihrem Ausscheiden

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Auf Grund eines entsprechenden Beschlusses des Präsidiums des Aufsichtsrats hat das Unternehmen Herrn Dr. Frenzel und Herrn Feuerhake die Aufwendungen einschließlich der von ihnen zu tragenden Steuern auf den Erstattungsbetrag erstattet, die Herrn Dr. Frenzel und Herrn Feuerhake aus der Leistung einer Geldauflage in Höhe von jeweils 750 000 € zuzüglich der darauf entfallenden Steuern von jeweils 797 100 € im Rahmen der Einstellung des Ermittlungs- bzw. Strafverfahrens im Komplex Babcock/HDW gem. § 153a STPO entstanden sind. Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2008 wie im Vorjahr keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.

Leistungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit

a) Ruhegehaltsansprüche
Ruhegehälter werden an frühere Vorstandsmitglieder gezahlt, die entweder die vorgesehene Altersgrenze erreicht haben oder dauerhaft arbeitsunfähig sind. Basis für die Berechnung des Ruhegehalts für Vorstandsmitglieder mit Dienstsitz in Deutschland ist ein ruhegehaltsfähiges Gehalt, das sich an der festen Vergütung eines Vorstandsmitglieds orientiert. Das Ruhegehalt bestimmt sich nach einem prozentualen Anteil am ruhegehaltsfähigen Gehalt. Dieser prozentuale Anteil beträgt für die erste Dienstvertragsperiode 50 %. In Abhängigkeit von der Anzahl der Dienstvertrags­perioden oder auf Grund von Einzelvereinbarungen erhöht sich der Prozentsatz auf bis zu 80 %. Ruhegehaltsansprüche sind nach Ablauf der ersten Amtsperiode un­ver­fallbar. Herr Long hat keinen Ruhegehaltsanspruch an die TUI AG. Anstelle der Gewährung eines Ruhegehaltsanspruchs wird ein Betrag in Höhe von 50 % des Festgehalts in einen Pensionsfond eingezahlt. Diese Zahlung ist in der erfolgsunabhängigen Vergütung enthalten.

Witwen von Vorstandsmitgliedern erhalten unter bestimmten Bedingungen bis zu ihrem Lebensende oder ihrer Wiederverheiratung ein Witwengeld von 60 % des Ruhegehalts. Kinder von Vorstandsmitgliedern erhalten bis maximal zur Vollendung des 27. Lebensjahrs ein Waisengeld von 20 % des Ruhegehalts für Halbwaisen und von 25 % für Vollwaisen.

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b) Übergangsbezüge
Wenn Vorstandsmitglieder mit Ablauf der Amtsperiode mangels Wiederbestellung oder mangels Verlängerung der Amtszeit ausscheiden oder wenn das Unternehmen deren Dienstvertrag beendet, haben sie Anspruch auf Übergangsbezüge bis zum Eintritt der Zahlung von Ruhegehältern. Die Übergangsbezüge entsprechen dem erreichten Ruhegehaltsanspruch. Der Anspruch auf Übergangsgeld wird um Einkommen gekürzt, das der Anspruchsberechtigte aus selbstständiger oder nicht selbstständiger Tätigkeit erhält, aus Ruhegehalt oder Übergangsgeld von anderen Unternehmen oder aus Bezügen von Versicherungen. Herr Long hat keinen Anspruch auf Übergangsbezüge.

c) Change of Control-Vereinbarung
Für den Fall des durch eine Änderung der Mehrheitsverhältnisse bedingten Verlusts des Vorstandsamts oder der Wahrnehmung des für diesen Fall eingeräumten Rechts zur Niederlegung des Amts und Kündigung des Vorstandsdienstvertrags, haben die Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf Abgeltung der finanziellen Ansprüche für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags.

Die erfolgsabhängige Vergütung und die Zuteilung virtueller Aktien für die Restlaufzeit des Dienstvertrags richten sich dabei nach dem Durchschnitt der für die letzten drei Geschäftsjahre gewährten Bezüge. Gleiches gilt für die bislang von Konzern­gesellschaften erhaltene Vergütung für Aufsichtsratstätigkeiten.

d) Abfindungen
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsdienstverträge keine ausdrückliche Abfindungszusage. Eine Abfindung kann sich aber aus einer individuell getroffenen Aufhebungsvereinbarung ergeben. Bei dem Abschluss von Vorstandsdienstverträgen soll zukünftig darauf geachtet werden, dass die Zahlung von Abfindungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen soll. Bei Change of Control-Situationen soll die Abfindung auf 150 % der Abfindungsobergrenze limitiert werden.

Pensionsverpflichtungen für aktive Vorstandsmitglieder bestanden zum Bilanzstichtag in Höhe von 20 259 Tsd. € (Vorjahr 19 929 Tsd. €). Für ehemalige Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebenen betrugen die Pensionsverpflichtungen am Bilanzstichtag 34 327 Tsd. € (Vorjahr 34 780 Tsd. €).

Die Finanzierung der Pensionsverpflichtungen für inländische Anspruchsberechtigte erfolgt über den Abschluss von verpfändeten Rückdeckungsversicherungen. Da die Rückdeckungsversicherung die Verpflichtungen aus den Pensionszusagen für ehemalige und aktive Vorstandsmitglieder vollumfänglich abdeckt, wurde die Versicherung als Vermögenswert von den Pensionsverpflichtungen abgesetzt. Die Pensionsverpflichtung gegenüber einem ehemaligen Vorstandsmitglied ist durch einen Fonds gedeckt. Im Geschäftsjahr 2008 erhöhten sich die Pensionsrückstellungen für aktive Vorstände um 330 Tsd. € (im Vorjahr reduzierte sich die Rückstellung um einen Betrag von 464 Tsd. €).

Für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene beliefen sich die Gesamtbezüge im Geschäftsjahr 2008 auf 4 445 Tsd. € (Vorjahr 7 011 Tsd. €).

Bezüge des Aufsichtsrats

Die Bezüge des Aufsichtsrats bestehen aus einer festen sowie variablen Komponenten. Sie bestimmen sich aus § 18 der Satzung der TUI AG, die der Öffentlichkeit im Internet dauerhaft zugänglich ist.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in Höhe von 40 000 €. Der Aufsichtsrat erhält ferner eine am kurzfristigen Erfolg des Unternehmens orientierte Vergütung in Höhe von 100 € je 0,01 € des für das abgelaufene Geschäftsjahr ausgewiesenen Ergebnisses je Aktie (Gewinn pro Aktie).

Außerdem erhält der Aufsichtsrat eine auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens bezogene Vergütung. Die langfristige variable Vergütung besteht aus einem Basisbetrag von 20 000 € pro Jahr. Dieser Basisbetrag kommt nach Ablauf des dritten der Gewährung folgenden Geschäftsjahrs zur Auszahlung und erhöht oder verringert sich in dem Ausmaß, wie sich der Gewinn pro Aktie des dritten der Gewährung folgenden Jahrs gegenüber dem Geschäftsjahr, für das der Betrag gewährt wurde, verändert. Dabei zieht eine Veränderung des Gewinns pro Aktie um 0,01 € eine Erhöhung oder Verminderung des Basisbetrags um 100 € nach sich. Der zur Auszahlung kommende Betrag darf jedoch in keinem Fall 250 % des Basisbetrags überschreiten.

Der Vorsitzende erhält das Dreifache der Beträge, sein Stellvertreter sowie die weiteren Mitglieder des Präsidiums das Eineinhalbfache. Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen werden gesondert vergütet.

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Außerdem wurden Reisekosten und Auslagen in Höhe von 96 Tsd. € (Vorjahr 65 Tsd. €) erstattet. Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats beliefen sich danach auf 1 791 Tsd. € (Vorjahr 2 904 Tsd. €).

Abgesehen von den im Rahmen der Anstellungsverträge erbrachten Arbeitsleistungen der Arbeitnehmervertreter haben Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2008 keine persönlichen Leistungen, wie zum Beispiel Beratung oder Vermittlung für die TUI AG und deren Tochtergesellschaften, erbracht.

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Die Ansprüche der Mitglieder des Aufsichtsrats aus der langfristigen Vergütungsregelung sind durch eine Rückstellung in Höhe von 1 630 Tsd. € (Vorjahr 1 565 Tsd. €) abgedeckt.