Vergütungsbericht

Der Aufsichtsrat berät und überprüft auf Vorschlag des Präsidiums regelmäßig die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Präsidium festgelegt. Dabei orientiert sich das Präsidium an der Größe und der globalen Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen Lage sowie an Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Außerdem werden die Aufgaben und die Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Bei Herrn Peter Long und Herrn Peter Rothwell wird bzw. wurde die Vergütung durch das Remuneration Committee der TUI Travel PLC festgelegt.

Bezüge des Vorstands

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der TUI AG setzt sich aus Festbezügen und variablen Bestandteilen zusammen. Die variablen Komponenten bestehen aus einer Tantieme sowie einem Bonus mit langfristiger Anreizwirkung (Langfristiges Anreizprogramm). Bei den Vorstandsmitgliedern mit Dienstsitz in Deutschland ist die Höhe der Tantieme abhängig vom Konzernergebnis sowie vom Ergebnis der Sparten des abgelaufenen Geschäftsjahres und persönlichen Bemessungsfaktoren. Grundlage der Berechnung der Tantieme ist das jeweilige Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte (EBITA). Bei Herrn Peter Long ist die Höhe der Tantieme abhängig von einem persönlichen Bemessungsfaktor und dem Grad der Erreichung von bestimmten, vorgegebenen Zielen. Vorstandsmitglieder haben außerdem einen Anspruch auf die Gestellung eines Dienst­wagens mit Fahrer sowie auf Reisevergünstigungen.

Im Rahmen des langfristigen Anreizprogramms wurde den Vorstandsmitgliedern mit Dienstsitz in Deutschland für das Geschäftsjahr 2007 ein Bonus gewährt, der auf Basis eines durchschnittlichen Aktienkurses in virtuelle Aktien der TUI AG umgerechnet wird. Grundlage der Berechnung der Gewährung von virtuellen Aktien ist das Konzernergebnis vor Ertragsteuern und Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte (EBTA). Die Umrech­nung in virtuelle Aktien erfolgt mit dem durchschnittlichen Börsenkurs der TUI Aktie an den 20 Börsentagen, die der Aufsichtsratssitzung folgen, in der der Jahresabschluss festgestellt wird. Somit erfolgt die Ermittlung der Stückzahl der für ein Geschäftsjahr gewährten virtuellen Aktien erst im Folgejahr. Nach einer Sperrfrist von zwei Jahren kann der Anspruch auf Barzahlung aus diesem Bonus in vorher definierten Zeiträumen individuell von den Vorstandsmitgliedern ausgeübt werden. Bei Ausscheiden aus dem Vorstand entfällt die Sperrfrist. Die Höhe der Barzahlung richtet sich nach dem durchschnittlichen Börsenkurs der TUI Aktie für einen Zeitraum von 20 Börsentagen nach dem Ausübungszeitpunkt. Absolute oder relative Rendite- bzw. Kursziele bestehen nicht. Eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) ist bei außerordentlichen, nicht vorhergesehenen Entwicklungen vereinbart.

Das langfristige Anreizprogramm für Herrn Peter Long besteht aus der Gewährung von Aktien der TUI Travel PLC nach Maßgabe von persönlichen Bemessungsfaktoren, die vom Remuneration Committee der TUI Travel PLC festgelegt werden.

1) beim Ausscheiden von Herrn Peter Rothwell

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Am 31. Dezember 2007 hielten ehemalige Vorstandsmitglieder 6 486 Aktien (Vorjahr 0 Aktien). Herr Peter Long hatte zum 31.12.2007 einen Anspruch auf Anwartschaften auf 1 905 423 Aktien der TUI Travel PLC.

Für die Ansprüche aus den langfristigen Anreizprogrammen einschließlich der Gewährung von virtuellen Aktien für das Geschäftsjahr 2007 bestehen Rückstellungen in Höhe von 9 822 Tsd. € (Vorjahr 8 481 Tsd. €).

Aus der Bewertung der virtuellen Aktien der TUI AG bzw. der Anwartschaften auf Aktien der TUI Travel PLC entstand den Mitgliedern des Vorstands einschließlich eines ehemaligen Vorstandsmitglieds im Geschäftsjahr 2007 ein Gewinn von 2 207,0 Tsd. € (im Vorjahr ein Verlust von 1 107,1 Tsd. €). Bei Herrn Peter Long betrifft die Wertveränderung Ansprüche, die vor dem 3. September 2007 erworben wurden und die im Rahmen der Verschmelzung auf TUI Travel PLC übergegangen sind.

1) bei ihrem Ausscheiden

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Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2007 wie im Vorjahr keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.

Leistungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit

a) Ruhegehaltsansprüche

Ruhegehälter werden an frühere Vorstandsmitglieder gezahlt, die entweder die vorgesehene Altersgrenze erreicht haben oder dauerhaft arbeitsunfähig sind. Basis für die Berechnung des Ruhegehalts für Vorstandsmitglieder mit Dienstsitz in Deutschland ist ein ruhegehaltsfähiges Gehalt, das sich an der festen Vergütung eines Vorstandsmitglieds orientiert. Das Ruhegehalt bestimmt sich nach einem prozentualen Anteil am ruhegehaltsfähigen Gehalt. Dieser prozentuale Anteil beträgt für die erste Dienstvertrags­periode 50 %. In Abhängigkeit von der Anzahl der Dienstvertragsperioden oder auf Grund von Einzelvereinbarungen erhöht sich der Prozentsatz auf bis zu 80 %. Herr Peter Long hat keinen Ruhegehaltsanspruch an die TUI AG. Anstelle der Gewährung eines Ruhegehaltsanspruchs wird ein Betrag in Höhe von 50 % des Festgehaltes in einen Pensionsfonds eingezahlt. Diese Zahlung ist in der erfolgsunabhängigen Vergütung enthalten.

Witwen von Vorstandsmitgliedern erhalten unter bestimmten Bedingungen bis zu ihrem Lebensende oder ihrer Wiederverheiratung ein Witwengeld von 60 % des Ruhegehalts. Kinder von Vorstandsmitgliedern erhalten bis maximal zur Vollendung des 25. Lebensjahres ein Waisengeld von 20 % des Ruhegehalts für Halbwaisen und von 25 % für Vollwaisen.

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In Folge der Anhebung des Rechnungszinssatzes auf 5,5 % im Jahr 2007 (Vorjahr 4,5 %) ergaben sich bei den Pensionsrückstellungen Auflösungen. Für ein neues Vorstandsmitglied wurde der erforderliche Betrag der Pen­sions­rückstellung zugeführt.

Pensionsverpflichtungen für aktive Vorstandsmitglieder bestanden zum Bilanzstichtag in Höhe von 19 929 Tsd. € (Vorjahr 20 663 Tsd. €). Für ehemalige Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebenen betrugen die Pensionsverpflichtungen am Bilanzstichtag 34 780 Tsd. € (Vorjahr 47 811 Tsd. €).

Die Finanzierung der Pensionsverpflichtungen für inländische Anspruchsberechtigte erfolgt über den Abschluss von verpfändeten Rückdeckungsversicherungen. Da die Rückdeckungsversicherung die Verpflichtungen aus den Pensionszusagen für ehemalige und aktive Vorstandsmitglieder vollumfänglich abdeckt, wurde die Versicherung als Vermögenswert von den Pensionsverpflichtungen abgesetzt. Im Geschäftsjahr 2007 reduzierten sich die Pensionsrückstellungen für aktive Vorstände um 464 Tsd. € (im Vorjahr wurde ein Betrag von 1 988 Tsd. € zugeführt).

Für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene beliefen sich die Gesamtbezüge im Geschäftsjahr 2007 auf 7 011 Tsd. € einschließlich einer einmaligen Abfindung in Höhe von 777 Tsd. € an ein ausgeschiedenes Vorstandsmitglied (Vorjahr insgesamt 5 652 Tsd. €). Die Rückstellung zur Abgeltung von Wettbewerbsklauseln und eventuelle Übergangsgeldansprüche wurde um 100 Tsd. € erhöht (Vorjahr 3 250 Tsd. €).

b) Übergangsbezüge

Wenn Vorstandsmitglieder mit Ablauf der Amtsperiode mangels Wiederbestellung oder mangels Verlängerung der Amtszeit ausscheiden oder wenn das Unternehmen deren Dienstvertrag beendet, haben sie Anspruch auf Übergangsbezüge bis zum Eintritt der Zahlung von Ruhegehältern. Die Übergangsbezüge entsprechen dem erreichten Ruhegehaltsanspruch. Der Anspruch auf Übergangsgeld wird um Einkommen gekürzt, das der Anspruchsberechtigte aus selbstständiger oder nicht selbstständiger Tätigkeit erhält, aus Ruhegehalt oder Übergangsgeld von anderen Unternehmen oder aus Bezügen von Versicherungen.

c) Change of Control-Vereinbarung

Für den Fall des durch eine Änderung der Mehrheitsverhältnisse bedingten Verlustes des Vorstandsamtes oder der Wahrnehmung des für diesen Fall eingeräumten Rechtes zur Niederlegung des Amtes und Kündigung des Vorstandsdienstvertrags haben die Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf Abgeltung der finanziellen Ansprüche für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags. Die erfolgsabhängige Vergütung und die Zuteilung virtueller Aktien für die Restlaufzeit des Dienstvertrags richten sich dabei nach dem Durchschnitt der für die letzten drei Geschäftsjahre gewährten Bezüge. Gleiches gilt für die bislang von Konzerngesellschaften erhaltene Vergütung für Aufsichtsratstätigkeiten.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsdienstverträge keine ausdrückliche Abfindungszusage. Eine Abfindung kann sich aber aus einer individuell getroffenen Aufhebungsvereinbarung ergeben.

Bezüge des Aufsichtsrats

Die Bezüge des Aufsichtsrats bestehen aus einer festen sowie variablen Komponenten. Sie bestimmen sich aus § 18 der Satzung der TUI AG, die der Öffentlichkeit im Internet dauerhaft zugänglich ist. Der Vorsitzende erhält das Dreifache der Beträge, sein Stellvertreter sowie die weiteren Mitglieder des Präsidiums das Eineinhalbfache. Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen werden gesondert vergütet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 40 000 €.

Der Aufsichtsrat erhält ferner eine am kurzfristigen Erfolg des Unternehmens orientierte Vergütung in Höhe von 100 € je 0,01 € des für das abgelaufene Geschäftsjahr ausgewiesenen Ergebnisses je Aktie (Gewinn pro Aktie).

Außerdem erhält der Aufsichtsrat eine auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens bezogene Vergütung. Die langfristige variable Vergütung besteht aus einem Basisbetrag von 20 000 € pro Jahr. Dieser Basisbetrag kommt nach Ablauf des dritten der Gewährung folgenden Geschäftsjahres zur Auszahlung und erhöht oder verringert sich in dem Ausmaß, wie sich der Gewinn pro Aktie des dritten der Gewährung folgenden Jahres gegenüber dem Geschäftsjahr, für das der Betrag gewährt wurde, verändert. Dabei zieht eine Veränderung des Gewinns pro Aktie um 0,01 € eine Erhöhung oder Verminderung des Basisbetrags um 100 € nach sich. Der zur Auszahlung kommende Betrag darf jedoch in keinem Fall 250 % des Basisbetrages überschreiten.

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Außerdem wurden Reisekosten und Auslagen in Höhe von 65 Tsd. € (Vorjahr 74 Tsd. €) erstattet. Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats beliefen sich danach auf 2 904 Tsd. € (Vorjahr 2 013 Tsd. €).

Abgesehen von den im Rahmen der Anstellungsverträge erbrachten Arbeitsleistungen der Arbeitnehmervertreter haben Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2007 keine persönlichen Leistungen, wie zum Beispiel Beratung oder Vermittlung für die TUI AG und deren Tochtergesellschaften, erbracht.

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Die Ansprüche der Mitglieder des Aufsichtsrats aus der langfristigen Vergütungsregelung sind durch eine Rückstellung in Höhe von 1 565 Tsd. € (Vorjahr 430 Tsd. €) abgedeckt.